2025年,市场监管总局接连出台《关于推动网络交易平台企业落实合规管理主体责任的指导意见》《网络交易合规数据报送管理暂行办法》《自然人网店管理规范》《网络交易平台收费行为合规指南》等多份文件,覆盖合规管理主体责任、数据报送、收费行为等多个环节。这并非零敲碎打的修补,而是一次体系化、全覆盖的监管升级,标志着对网络交易平台监管从“事后处罚”向“事前事中引导”、从“重点打击”向“全面规范”的深刻转变,因此2025年可以称得上是网络交易平台的合规元年,平台告别“野蛮生长”,迎来合规性大考验。
第一回:弃旧规被动响应成过往,立新章主动治理正当时
2025年2月28日,市场监管总局《关于推动网络交易平台企业落实合规管理主体责任的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)正式生效,拉开了合规监管的大幕。该意见共分五章十六条,涵盖总体要求、健全合规管理组织、明确合规管理职责、完善合规管理运行机制、加强组织实施五大方面。《指导意见》提出要建立健全网络交易平台常态化监管制度,引导企业建立符合自身实际的合规管理制度,强化企业主要负责人的责任,最终推动平台经济规范健康持续发展。
(一)对网络交易平台企业合规管理组织作出了明确要求
企业主要负责人要对合规管理工作负全责,明确了责任主体;企业需要配备合规总监,并根据实际情况配备适当数量的合规管理员;明确了合规总监和合规管理员需要重点提升的合规管理能力,包括熟悉相关法律法规、掌握风险识别与防控技能等内容,具体如下表所示:
针对该二岗位的工作条件,《指导意见》也列出了指导性要求。平台企业应为合规总监和合规管理员履职尽责提供必要的工作条件和岗位待遇,保障合规管理专业性、权威性和独立性。同时,平台企业应对合规总监和合规管理员进行法律法规规章、政策、标准、专业知识等培训考核;鼓励平台企业建立对合规总监和合规管理员的激励约束机制,对工作成效显著的给予表彰和奖励,对履职不到位的予以惩戒。
(二)明确平台企业四大核心制度和动态管理机制
《指导意见》的第七条明确引导平台企业建立合规风险管控动态管理机制,完善风险管控清单。《指导意见》的第八、九、十、十一条列明了四大制度,分别是合规风险排查制度、合规风险整改制度、合规管理调度制度、合规文件管理制度。
针对每项制度,《指导意见》都给出了框架性的实施措施。例如,针对合规风险排查制度,要求合规管理员每两个月开展一次风险排查,形成《合规风险排查记录》,即使未发现问题也需执行"零风险报告";针对合规风险整改制度,合规总监每半年组织一次风险排查整改,形成《合规风险排查整改报告》;合规管理调度制度,企业主要负责人每年听取一次合规总监工作汇报,形成《合规管理调度会议纪要》,并对下一年工作做出安排;合规文件管理制度,应记录合规总监、合规管理员的岗位情况及合规文件的存档工作,并依照法规规定,将合规管理工作中发现的问题主动向主管部门报告。
(三)加强组织实施
从政府与平台企业的关系来看,市场监管部门将加强对企业合规管理的指导和支持,例如组织合规培训、对合规管理人员进行监督抽查考试等;企业合规管理情况将作为市场监管部门确定"双随机"检查频次、作出行政处理决定的重要考量因素,以此建立合规激励机制;《指导意见》还要求市场监管部门要完善与平台企业的联动工作机制,建立常态化沟通渠道,营造合规经营的良好社会氛围。
《指导意见》具备以下显著亮点:第一,将责任具体化,“责任到岗、责任到人”,确保合规制度的有效落地;第二,尊重企业差异,充分考虑了不同规模、不同类型平台企业的实际情况,保障企业的经营自主权;第三,探索建立合规激励机制,激发内生动力,将企业合规情况与监管频次、行政处理决定相挂钩,意味着越合规的平台企业会面临越少的行政干扰,有助于提升平台企业合规建设的主动性和积极性。同时,《指导意见》更注重合规管理的实质性运行,避免合规管理与企业管理“两层皮”,更注重可操作性和实效性。
第二回:数据报送织密监管网,法眼穿透定明察秋毫
2025年4月25日,市场监管总局印发《网络交易合规数据报送管理暂行办法》(以下简称“《办法》”),对网络交易平台的数据报送行为提出了明确要求。《办法》核心是明确了网络交易平台需要向市场监管部门报送的四类数据、各自的报送时限和接收层级,详见下表:
其中,经营者身份信息报送范围包括平台自身信息、已办理和未办理市场主体登记的平台内经营者信息。特别需要注意的是,对于年交易额累计超过10万元且未登记的经营者,平台需进行特别标示,并督促其办理登记。
《办法》的出台,主要是为了落实《电子商务法》等上位法规定,响应中央关于健全平台经济常态化监管制度的部署。《办法》强调并遵循了三个核心原则,统筹发展与安全、“最小必要”原则、坚持权利保障原则。其中“最小必要”原则,要求数据报送的范围、频次等与监管目标成比例,做到克制收集、依法利用、安全处理,是该《办法》的一大亮点。
《办法》的创新之处在于建立“平台报送+政府监管+社会共治”的治理机制。《办法》鼓励企业、行业组织、科研机构等合法利用合规数据参与网络市场治理,也鼓励平台之间运用违法线索数据开展协同治理,明确市场监管总局将根据有关规定或标准提供政务数据服务,支持平台经营者开展身份核实、许可信息验证、信用体系建设和平台内治理等工作。
第三回:个人小店接入管理端口,监管红线直抵末梢循环
2025年3月21日,市场监管总局发布市场监管行业标准《自然人网店管理规范》(以下简称“《管理规范》”),引导网络交易平台企业积极履行主体责任,督促自然人网店合规经营,保护消费者合法权益,促进平台经济高质量发展。
《管理规范》的主要内容是推动构建网络交易平台经营者对自然人网店“统一入驻标准、统一运营规则、统一退出机制、统一数据报送标准”的“四个统一”管理框架,提高了网络交易监管科学化、规范化水平。
1.统一入驻标准。在入驻环节,按照“最小必要”原则,明确自然人网店入驻平台时网络交易平台经营者采集信息的范围,便利自然人网店市场准入。
2.统一运营规则。在运营环节,明确网络交易平台经营者对自然人网店运营检查、网店展示、信息公示、消费者投诉、合规管理、权利救济等方面的管理要求,督促自然人网店依法依规经营。
3.统一退出机制。在退出环节,细化落实法定信息公示要求,强调保护消费者合法权益。
4.统一数据报送标准。明确网络交易平台经营者对自然人网店的信息记录保存要求,以及向市场监管部门报送数据的要求,为网络交易智慧监管奠定数据基础。
第四回:平台钱袋子不再任性,商家账本子终见清明
2025年7月31日,市场监管总局发布并立即施行《网络交易平台收费行为合规指南》(以下简称“《合规指南》”),核心目的是为网络交易平台的收费行为划清边界、立下规矩,以保护平台内经营者的合法权益,促进平台经济的良性发展。整个《合规指南》贯穿了三个核心原则:公平、合法与诚实守信原则、鼓励互惠互利原则、强化平台自律原则。
《合规指南》对“平台收费”的定义非常广泛,涵盖了平台内向经营者提供服务所收取的各类费用,包括但不限于佣金、抽成、注册费、手续费、会员费等常见费用;技术服务费、信息服务费等技术服务相关的费用;营销推广费、广告费等营销费用;保证金等其他形式的费用。 《合规指南》的主要内容可以归纳为四大方面:
1.平台企业要建立内部合规制度。平台企业需要配备熟悉平台收费合规管理的专员,并将外部法规主动转化为内部制度,同时建立这套制度的动态更新机制,确保其始终有效。
2.平台企业要建立全流程风险防控机制。该机制要求包含三个方面,风险识别评估、事前合规审核和常态化合规培训。防控机制要求平台根据经营环境、商户反馈和舆论曝光等问题,主动识别不合理的收费风险。在出台或修改任何收费规则前,必须由内部合规组织或人员进行合规审核,需要对相关人员,特别是平台负责人,进行防范不合理收费风险的培训。
3.强化平台收费的公开透明性。《合规指南》的第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十三条、第二十四条都重点保护了平台内经营者的知情权。上述条款要求平台“显著公示”收费项目、规则和标准,修改规则需要公示不少于7日并公开征求意见,对于修改收费规则后,必须完整保存生效前三年的全部历史版本,供平台经营者查阅。
4.明确禁止“不合理收费”。《合规指南》清晰的列举了八类明确禁止的不合理收费行为:重复收费;只收费不服务、少服务;转嫁应当由平台自身承担的费用;向平台内经营者收取提供其基础经营数据的费用;强制或者变相强制平台内经营者购买服务或者参加推广、促销活动并收费;利用不合理的保证金等形式变相收费或者提高收费标准;提供相同商品或者服务,对具有同等交易条件的平台内经营者实行价格歧视;收取其他不合理费用。对于不合理费用,可以结合成本、市场供需状况、行业属性、同类平台收费情况等相关因素综合判断。
《合规指南》总体来看,不仅仅着力于“管控”,更在于“引导”。通过明文规定,给平台划出了清晰的合规红线。该指南通过提升收费透明度、保障经营者选择权,有助于在平台、经营者、消费者之间重建信任,最终推动整个平台经济生态走向和谐与可持续的繁荣。
小结
市场监管总局在2025年内密集发布上述四份文件,从内部平台主体责任,到外部监管数据报送责任,从包括自然人网店的经营主体到平台的合规收费经营行为,四份文件构建了一个相对完整的监管闭环,从监管到引导,着力于激发经营者和平台企业的合规内驱力。但这样引发一个新的思考,在强监管背景下,平台企业如何落地四份文件,如何将合规压力转换为动力,找到第二条增长曲线?
强监管时代已来,平台企业需以更加积极、主动的态度应对挑战,将合规建设作为企业发展的基石,推动平台经济实现高质量发展。