会议背景

　　公司是经济运行体系中重要的市场主体，公司治理，公司股东、董事及高管人员的法律风险防范历来备受关注。新《公司法》《刑法修正案(十二)》颁布施行后，必将在刑事、民事、行政等不同角度对公司经营带来新的风险及挑战，目前社会上也陆续出现不同形式的两法解读。为帮助企业家在纷繁复杂的信息中抓住核心和重点，在法律修改、经济转型大潮中有效地防范法律风险，淄博市工商业联合会、淄博市司法局、北京德和衡律师事务所、山东德衡律师事务所、山东德衡律师事务所刑民行交叉疑难案例研究中心特链接各领域专家学者及资深律师，共同主办“新法背景下公司治理新形势刑民行交叉实务讲座”第67期“以案释法大讲堂”。本次讲座深度剖析了《公司法》《刑法修正案(十二)》正式施行后给公司带来的刑事、民事、行政法律风险，切中肯綮地给出了化解相关风险的系统性法律应对方案。

　　本期大讲堂由山东省律师协会刑事诉讼专业委员会委员、山东德衡(淄博)律师事务所刑事业务部主任刘瑞瑞律师主持。

　　领导致辞

　　淄博市司法局党组成员、副局长刘昌桥指出，本次讲座是为落实淄博市委、市政府关爱企业的部署要求，为淄博市企业高质量发展提供优质高效的法律服务和坚强有力的法治保障。刘昌桥提出在对外贸易保护主义上升、市场竞争加剧的大背景下，淄博市司法局在对行政执法部门开展行政指导工作、对企业经营单位开展合规培训、建立涉案企业合规第三方监督评估机制等方面做了积极的探索和努力。刘昌桥强调企业作为法治力量的重要参与者应当做到守法经营，同时要求律师积极发挥专业优势，为企业行稳致远保驾护航。

　　淄博市工商业联合会党组成员、副主席胡艳霞指出，本次由专业律师团队开讲的、知名学者教授点评的法律主题宣讲活动能够有针对性地把脉法治需求、筑牢企业法治防线，同时对长期以来支持事业发展的相关领导、专家团队表示衷心的感谢。胡艳霞通报了淄博市法治营商环境评价情况，号召民营企业协同发展，实现共评、共建、共享的新局面，淄博市工商联将以本次讲座为契机，积极响应淄博市法治民企建设，引领企业在守法合规中稳健发展、众行致远。

　　山东德衡律师事务所高级权益合伙人、战略委主任，青岛市优秀律师贾晓钧指出，《刑法》修正与《公司法》修订，对公司设立、运营等均有重大调整，需要企业家积极应对。德衡律师30年多年来一直热衷于惠企工作的开展，力争帮助企业家更好更快地应对新法出台可能引发的系列问题。本期讲座是新法背景下公司治理新形势刑民行交叉实务讲座“齐鲁行”的第一站，希望为大家带来有益参考和帮助。

　　活动赠书

　　为营造良好的营商环境，淄博市工商业联合会、淄博市司法局特向淄博市企业参会代表赠送由淄博市司法局编制的《淄博市民营企业合规管理指引(试行)》，更好地助力企业行稳致远、夯实民营企业发展的法治基石。

　　主题分享

　　在主题分享环节，首先由山东省律师协会常务理事兼公司法律专业委员会主任、山东德衡(淄博)律师事务所主任、山东省优秀女律师褚文颖律师以《新公司法背景下股东出资减资实务指引》为主题进行分享。褚文颖律师以新《公司法》股东出资期限不同情形并结合出资过渡期为切入点，针对公司如何规范调整出资期限提出应对方案。通过列举未尽出资义务存在的法律风险，结合股东失权、公司债务补充赔偿等制度进行细致分析，同时针对股东出资风险的防范、减资程序的实际操作等进行了全面归纳解析。褚文颖律师结合公司日常经营实际情况，指明不同减资程序下需要注意的事项，为公司股东在公司治理、合规管理等方面提供了更为贴合实践及实用的法律建议。

　　随后，山东德衡律师事务所高级权益合伙人、山东省优秀律师、山东省优秀人民监督员、青岛拔尖人才姜保良律师以《新法背景下企业经营刑事风险及合规指引》为主题进行分享。姜保良律师首先指出了《公司法》修订和《刑法》修正引发企业经营的刑事风险新态势，随后通过以案释法的形式对企业家关注的注册资本类犯罪、背信类犯罪三罪名以及从严打击行受贿犯罪进行了专业解读，最后结合刑事风险防控及合规建设指引，提示企业家远离刑事火线，补强公司合规制度建设，确保基业长青。

　　在以《新公司法背景下公司登记的行政规制》为主题的分享中，北京德和衡律师事务所高级权益合伙人、行政法业务中心总监刘桂敏律师结合实务案例与新法的规定变化，从法定代表人变更困境、假冒登记的纠正方法、僵尸企业的注销登记和违法登记的行政法律责任变化四个方面进行了深入讲解，对公司股东如何依据新《公司法》解决公司登记问题提供了有效建议。

　　山东省律师协会公司法律专业委员会委员，山东德衡律师事务所高级权益合伙人、执行主任李洁律师以《新公司法背景下的公司治理新挑战》为主题进行分享。李洁律师首先指出，新公司法出台后公司治理向董事会中心主义倾斜，不仅意味着董事会职权的扩张，也给董事施加了更多的义务和责任;之后其将董事、高管对第三人责任制度进行了全面介绍;随后又对新《公司法》引入审计委员会制度的利弊进行了分析，阐述了新《公司法》的修订增加的要求控股股东、实际控制人承担责任的条款，并为公司实际控制人、董监高在新《公司法》时代如何规避风险提供了解决问题的策略和措施。

　　随后，李洁律师一并介绍“公司+”法律服务产品，具体包括《公司+法律服务产品说明书》与《公司+法律服务产品示范文本》，该法律服务产品是山东德衡律师事务所、北京德和衡律师事务所联合组织山东区域公司、刑事、行政法等各业务中心数十位合伙人、律师根据新修订的《公司法》《刑法修正案(十二)》研制推出的13款系列法律服务产品，服务内容涵盖刑事、民事、行政三大领域，其目的是帮助企业和企业家更好适用两部新法内容，在新法施行前后(特别是过渡期内)作出有效调整;《公司+法律服务产品示范文本》基于新《公司法》内容，以有限责任公司为例制订各项协议、章程、决议文本，致力于帮助公司深入了解学习股东出资、资本保护、日常运营、责任设置等内容变化，帮助企业行稳致远、维护企业家合法权益。

　　总结点评

　　点评发言环节，山东大学法学院教授、博士生导师，山东省民商法学研究会常务理事潘林指出，新《公司法》的修订代表了股东的春天、债权人的夏天、董监高的秋天和双控人的冬天。本次讲座的选题问题意识鲜明，切中了新《公司法》中的重点和难点问题。新《公司法》在一定程度上体现了董事会中心的理念和趋势，强化了董事会的权力，也强化了对董事的追责，尤其是董事在公司资本秩序的维护方面，明确了董事的催缴义务以及抽逃出资、违法利润分配、违法减资、违法财务资助中的赔偿责任。在具体的法律适用中，也应注意合理划定董事的责任边界以及新《公司法》中 “负有责任的”董监高的表述。同时，新《公司法》引入了限期认缴制，对于维护公司资本秩序和交易安全具有积极和重要的意义。对其应当理性解读、理性应对，关注国家市场监督管理总局有关实施方案的出台。

　　最后，青岛大学法学院副教授、硕士研究生导师，山东德衡律师事务所刑民行交叉疑难案例研究中心主任牛传勇对本场讲座进行了总结。他指出，本次《公司法》修订与《刑法》的修正，无论是立法理念还是具体规定，较之前均更加关注法律之间的衔接与配合，更加清晰体现了法律体系观念与系统化法律思维。《公司法》的相关规定，均有行政法及刑法的紧密配合，公司设立、运营中的一个法律行为，有可能引起民事、行政、刑事多重法律责任。所以，面对新的法律环境，企业一些传统的思维模式与行为模式需要改变。首先，企业只注重产品研发、市场研判而不注重法律风险防范的模式需要改变，需要将防范法律风险、合规经营与市场开拓、产品研发放到同等位置。其次，企业重视民商事风险而忽视行政、刑事风险的传统思维模式需要改变，法律风险防范需要以系统法律思维综合应对。最后，牛教授建议公司积极应对新法颁布，充分利用法律生效前的消化期和生效后的过渡期，以现代公司治理结构推行合规管理，使公司在市场竞争中行稳致远。

　　本期“齐鲁行巡讲”之淄博站大讲堂以《刑法修正案(十二)》及新《公司法》的修订为背景，从刑事、民事、行政法律关系交叉衔接的综合视角进行全面解读，为公司股东、董事及高管人员提供应对新法施行的实务操作指引及风险防范方案，现场200余名嘉宾给予一致好评，近万人通过线上进行观看。接下来，研究中心将继续走进齐鲁大地其他城市，对企业发展中引发的刑民行交叉问题进行系列巡讲，敬请持续关注。本期大讲堂视频可登录“德和德衡”微信公众号“直播课程”栏目进行回看。

现场花絮