2026年10月，青岛市养老服务协会发布《银龄有爱·惠享晚年——致全市各养老机构、居家社区养老服务机构的倡议书》，在全市推出“银龄试住周”、深耕“六助”服务，并提出“坚守诚信经营准则，守护银龄消费安全底线”。倡议书呼吁机构价格透明、明码标价、按标服务、自觉接受社会监督。

　　但信任的基石，终究是“钱”的安全。本号前文《签约即防线：养老机构服务合同风险防控四大要点》将“费用与退费约定不明，预付费模式争议高发”列为养老服务合同四大风险之一，并指出民政部、国家工商行政管理总局2016年共同制定的《养老机构服务合同》示范文本中预收费条款易埋下隐患。本文承接前文，把镜头进一步推近，专门审视养老机构的收费环节。需要说明的是，本文立足养老机构经营者与合规管理者的视角，旨在帮助机构识别并规避自身的合规与法律风险，而非面向老年人的防骗提示;把收费环节装进合规框架，既是机构稳健经营的前提，也是对入住老年人权益最实在的保护。那么，预收费若处理不当，究竟会给机构自身带来哪些风险?又该如何依《关于加强养老机构预收费监管的指导意见》(以下简称《指导意见》)合规避险?

　　2024年10月1日，民政部、国家发展改革委、公安部、财政部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管总局等七部门联合印发的《指导意见》正式施行，有效期5年。这份文件首次在部门规章层级对养老机构预收费实施“收取—管理—使用—退费”全链条监管，并设过渡期将存量预收费一并纳入。对仍沿用粗放模式的机构而言，合规压力与法律风险前所未有。

　　一、预收费的三种模式与风险

　　理解风险，先要厘清预收费形态的样貌。实践中，养老机构预收费大致可归为三类，彼此的风险、合规路径并不相同。

　　第一类是“先存钱、后消费”的预付卡式。老年人办一张会员卡，往里预存一笔资金，入住或接受照料时按项目划扣，本质上就是单用途商业预付卡——资金沉淀在机构账户，服务在未来分期兑现，二者之间存在时间差，也就天然带着兑付风险。

　　第二类是“先买资格、再买服务”的会费式。老年人一次性缴一笔数额不低的会费(常被称作会员费、入门费)，买到一个入住名额或享受折扣、优先权的身份，入住之后还要按月或按年另缴服务费。这类会费往往被养老机构当作快速回笼建设资金的通道，资金监管成为一大合规风险。

　　第三类是“购房养老式”的物业型。老年人出资购买对某一套老年公寓较长期限的占有、使用权利，与单纯的预付卡式、会费式不同，这类模式从一开始就把“房”而非“服务”当作交易标的。以较早开展此类模式的亲和源为例，据公开报道，其A卡不分户型，售价一律 75 万元(后续仍需根据户型按年缴纳费用)，卡面永久有效，有效期与房屋土地使用年限相同，且不记名、可转让、可继承。

　　对机构而言，这一模式主要有两点风险。一是收费性质不因包装 而改变：无论合同冠以“购房款”“使用权转让费”还是“会员卡”之名，因其实质对应养老设施的长期占用与后续养老服务，仍会被认定为会员费、纳入会员费监管，金额过高即可能构成超额收费。二是“可转让、可继承”等承诺违背物权法定、物权公示原则，老年人取得的只是债权而非物权，一旦发生纠纷或机构经营生变，承诺往往无法兑现，机构将面临退费、违约赔偿的后果。

　　归结起来，预收费有一条不可逾越的边界：无论它被包装成会员卡、入门资格还是“养老房产”，都必须对应真实的养老服务消费，而不是变相融资。一旦脱离了“买服务”这个核心功能，资金池便会越滚越大，风险也就从隐性转入显性——下文逐一拆解的各类民事风险，几乎都从这里生根。

　　二、不合规预收费给机构带来的民事风险

　　预收费本是双刃剑：用得好，养老机构提前回笼建设资金、锁定客源，老年人享受优惠与优先入住权;用得坏，则把机构自己推入民事索赔与群体维权的漩涡。值得注意的是，《指导意见》几乎每一条硬性规定，都是冲着一类真实发生过的民事风险去的。聚焦民事层面，不合规预收费至少带来三类风险，恰好对应前文梳理的三种预收费模式：

　　(一)针对“先存钱、后消费”的预付卡式：退费纠纷与群体诉讼——对应《指导意见》的退费义务

　　《指导意见》明确要求，符合约定退费条件的应及时退费、不得拒绝拖延;因停业、歇业暂停或终止服务的，应提前30日公告、退还剩余费用并妥善安置;再加上最高人民法院预付式消费司法解释已确立七日无理由退款。现实中，仍有机构利用老年人信息不对称，在协议中埋设“概不退款”“最终解释权归本机构”等格式条款，或擅自降低服务等级、停业转让时不告知不退费。这些都直接违反上述退费规定，构成合同违约，轻则引发大量民事诉讼，重则多位老年人同时主张退款、演变为群体性维权，机构现金流瞬间承压。

　　(二)针对“先买资格、再买服务”的会费式：资金挪用引发兑付违约——对应《指导意见》的资金存管与使用用途

　　《指导意见》要求押金、会员费全额存入专用存款账户、由三方协议存管，并提取风险保证金;同时严格限定使用用途，预收费用不得用于非自用不动产、有价证券、金融衍生品等高风险投资，严禁承诺还本付息。若机构把预收的会员费挪去投资、借贷或盲目扩张，便同时违反存管与用途规定，也背离“用于养老主营业务”的本意。一旦资金链断裂，机构无力按约服务，从合同违约滑向大面积兑付危机，民事赔偿责任随之放大。

　　(三)针对“购房养老式”的物业型：超额收费突破上限——对应《指导意见》的最高预收费规定

　　《指导意见》为各类预收费划定了不可突破的“天花板”：养老服务费预收周期最长不得超过12个月，单个老年人押金最多不超过其月床位费的12倍，会员费则由省级民政部门明确最高额度，且预收总额不得超出机构固定资产净额、交费人数不得超出备案床位总数。其立法本意，是把养老机构预收的资金规模压在合理、可偿付的范围内，防止资金池无限膨胀。物业型借着“卖房”“永久产权”的旗号，把一笔动辄数十万甚至上百万元的款项包装成“会员卡”一次性收取，金额是普通养老服务费、押金的数倍乃至数十倍;如前所述，这类“购房款”在法律上仍被认定为会员费，自应接受会员费上限的约束，超额收费的合规风险因此尤为突出。

　　地方层面的细化口径已经明确。以山东省为例，山东省民政厅等八部门2024年8月30日联合印发、自2024年10月1日起施行的《山东省养老机构预收费监管办法》(鲁民〔2024〕46号)第十一条规定，“会员费单人收取金额不得超过本机构最高月养老服务费收费标准的12倍”，同时要求“会员卡”实行实名制、仅限本人使用。以前述亲和源A卡75万元的售价作简单测算，只有当机构最高月养老服务费达到6.25万元时，12倍的上限才足以容纳该笔收费;以当前养老市场的普遍月费水平衡量，此类物业型收费几乎必然突破上限。对机构而言，超额收取的部分不仅可能被诉请退还、承担民事赔偿，还可能被民政、市场监管部门责令整改、处罚，并影响备案与资金存管。

　　民事层面的退费之诉与群体维权，往往是机构最先、也最难应对的压力;而许多行政、刑事后果，正是由这些民事纠纷引爆的。要避免上述风险，机构须逐条对照《指导意见》的硬性要求，把预收费装进制度的“安全区”。

　　三、基于实务的合规建议

　　风险的化解，不能靠“不收钱”来回避，而要靠“机制设计”来消解。结合《指导意见》与法律实践，归纳如下四条合规建议：

　　(一)经营取向与冷静期：少预收、留缓冲

　　优先当月收费、据实结算;确需预收费的，须守会员制准入底线，并严格将收费规模与真实床位供给、服务能力匹配。在山东的机构还应对照鲁民〔2024〕46号办法，将会员费单人收取额控制在本机构最高月养老服务费的12倍以内，会员卡实行实名制，不得以“以售代租”等名义变相突破上限。同时把冷静期、试住期写进合同，实务中普遍建议在预付费模式约定7至15天冷静期、常规模式约定7至15天试住期，青岛倡议书的“银龄试住周”以“先体验、后决策”替代“先交钱、再入住”，与之异曲同工，既尊重法定权利，也主动降纠纷、树口碑。

　　(二)资金隔离与增信担保：存管、保证金与第三方保管

　　防“爆雷”的核心在资金隔离。预收的押金、会员费应全额存入专用存款账户，由机构、民政部门、存管银行签订三方存管协议并提取风险保证金;参照多用途预付卡思路，明确预收资金不得用于不动产、股权、证券等投资及借贷。为预付资金提供不可撤销的增信也必不可少：机构可引入银行保函或履约保证保险，向老年人证明即便经营波动仍有赔付保障。

　　(三)合同规范化与示范文本

　　规范格式条款是风险防控基本功：不得限制老年消费者依法变更、解除合同的权利，不得规定经营者单方或最终解释权;以会员卡附条款作为合同内容的须征得同意;限制擅自停业、歇业、转让场所而不退费的行为，停业歇业时应提前告知并退回预收费用及利息、合理费用。结合前文“四大要点”，机构应以示范文本为基准，剔除消费者权益保护法所列无效格式条款，把收费项目、解除与退款方式写清写透。

　　(四)公示信用与预警协同

　　《指导意见》明确，采用预收费方式的养老机构，应当在服务场所、门户网站等显著位置公示预收费项目、标准等信息，并向负责监管的民政部门报送;民政部门再通过门户网站向社会公开报送情况，将行政处罚、抽查检查结果归集至信用信息平台依法公示，并依托信息系统开展风险监测、定期发布预警提示。这与青岛倡议书倡导的“价格透明、明码标价”“自觉接受社会监督”一脉相承。对机构而言，公示与报送是法定义务而非可选项，违规将面临警示约谈、责令整改、停业整顿乃至信用惩戒。因此，设立专职合规岗，或聘用法律顾问，常态化对照《指导意见》开展收费自查、资金监测与材料报送，十分必要，也才能把风险化解在苗头阶段。

　　预收费本身不是禁区，越过边界才是风险。当收费回归“真实养老服务”、资金接受存管、合同与公示同步规范，机构既能正常回笼资金，也守住了自身的经营安全与法律底线。事前合规一小步，胜过事后诉讼一大步。

　　作者简介

　　强永梅，山东德衡律师事务所合伙人、副主任，DHH&DH基金信托与财富管理业务中心常务副总监，青岛大区银发经济法律业务团队负责人，山东省高级人民法院特约调解员、山东省律师协会家族财富管理与传承专业委员会委员、青岛市婚姻家庭纠纷调解专家库专家、青岛律师协会婚姻家庭与财富传承委员会副主任、青岛市律师协会律师调解中心理事、青岛经济广播电台客座法律嘉宾、《青岛早报》律师团成员、青岛大学法律硕士专业学位校外合作导师、山东大学法律援助中心校外指导专家。

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　　张锦江律师，山东德衡律师事务所联席合伙人，财富管理部律师。毕业于山东大学，获日语学士学位和法律硕士学位，具备中国律师执业资格中级职称(三级律师)及证券、基金从业资格、高级企业合规师资格，青岛市涉外律师人才库成员。擅长领域：民商事争议解决、家族财富传承、公司法相关业务等。

　　在财富传承与银发经济领域，张锦江律师代理过大量高净值客户离婚纠纷、继承纠纷及家族财富规划案件，其中多起争议标的额逾亿元，在跨境婚姻与继承、遗产管理及财富规划方面具备丰富实务经验。

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　　周泽栋，山东大学法学院毕业，现为山东德衡律师事务所实习律师，以“不改己心，慎独不欺”为职业信条。其专业方向聚焦财富管理与家族事务，深度契合德衡银发经济法律业务团队的战略布局，致力于为老龄化社会背景下的财富传承、合规运营及反诈维权提供专业法律支持。

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