股东想退出公司，却找不到愿意接手股权的人，能否要求公司出钱收购?公司多年盈利却不分红，控股股东持续转移利益，或者公司出售了赖以经营的主要财产时，股东往往会提出这样的要求。

　　法律规定了几种请求公司收购的情形，投资协议也可能另有回购约定。适用哪一项依据，决定了股东需要证明什么、何时起诉，以及公司能提出哪些抗辩。仅有退出意愿或经营分歧，一般不足以要求公司付款。即使回购请求成立，价格怎么算、钱何时付、股权如何交割，也需要在诉讼中解决。

　　一、案由定位

　　“请求公司收购股权、股份纠纷”处理的是股东依据法律规定或者公司承诺，请求公司受让其所持股权、股份并支付对价的争议。2023年修订的《公司法》第八十九条规范有限责任公司的异议股东回购和控股股东滥用权利回购;第一百六十一条规范非公开发行股份的股份有限公司部分异议回购事项;第一百六十二条第一款第四项规定股份有限公司合并、分立中的异议股东股份收购;第二百一十九条第一款另设简易合并中的少数股东保护。

　　本案由中的受让方是公司，收购款从公司财产中支出，会影响债权人利益。协议若约定由原股东、实际控制人或者外部第三人受让股权，则要根据谁作了承诺、承诺了什么来确定案由和责任。协议使用“回购”一词，并不意味着目标公司就有付款义务。

　　股东僵局还可能通过股权转让、减资或者解散处理，起诉前需要比较这些方案。控股股东滥用权利的，其他股东既可能请求公司回购，也可能向行为人主张赔偿。两项请求由谁承担、各需证明哪些事实，应分别说明，同一损失不得重复受偿。

　　二、常见案件场景

　　1. 有限责任公司连续五年盈利并具备分配条件，却一直不分配利润，异议股东请求退出。

　　2. 公司通过合并、分立或者转让主要财产改变经营基础，反对股东要求公司收购其股权、股份。

　　3. 章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现，股东会修改章程使公司继续存续，反对股东要求回购。

　　4. 有限责任公司控股股东通过利益转移、持续排挤或其他滥用权利行为，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东要求公司回购。

　　5. 公司与其持股百分之九十以上的公司实施简易合并，被合并公司的其他股东要求公司以合理价格收购其股权或股份。

　　6. 公司在投资协议、增资协议中承诺，未上市、业绩未达标等条件出现时回购投资人持股。

　　7. 全国股转系统挂牌公司终止挂牌，投资人与公司或其他承诺人围绕异议股东保护安排、行权条件、价格和股份交割发生争议。

　　8. 解散诉讼调解、公司内部退出协商形成回购安排，后续因付款、减资、股份注销或者财务评估发生争议。

　　三、请求权基础与审查路径

　　(一)有限责任公司的传统异议股东回购

　　《公司法》第八十九条第一款规定三类事由：连续五年不分红且该五年连续盈利、符合利润分配条件;公司合并、分立、转让主要财产;章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现，股东会修改章程使公司存续。提出回购的股东应当对相应决议投反对票。

　　该条第二款规定六十日协商、九十日起诉的期间，二者均从股东会决议作出之日起计算，九十日包含了前面的六十日。协商是否属于起诉的前置程序，既有裁判存在分歧。股东宜在决议作出后及时提交书面回购请求，保留协商记录，并在九十日内起诉，避免在程序问题上发生争议。

　　(二)控股股东滥用权利引发的回购

　　第八十九条第三款适用于有限责任公司。控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理价格收购其股权。法条同时保护公司利益和其他股东利益，原告可以围绕公司遭受严重损害举证，无须将案件限定为原告个人遭受直接财产损失。

　　股东依本款请求回购，一般无须证明发生了前述三类异议事项，也无须先投反对票或起诉撤销公司决议。第八十九条第二款的九十日期间针对第一款，不宜直接套用于第三款。原告仍应说明请求权产生的时间、损害持续情况，并注意可能发生的诉讼时效争议。

　　“控股股东”应按《公司法》第二百六十五条判断。持股超过百分之五十属于典型情形;持股不足百分之五十，其表决权足以对股东会决议产生重大影响的，也可能构成控股股东。股份有限公司股东主张本款救济时，还存在适用对象的障碍，应另行审查其法定或约定依据。

　　(三)股份有限公司及简易合并中的特别规则

　　第一百六十一条适用于非公开发行股份的股份有限公司，列明长期不分红、转让主要财产、营业期限届满或解散事由出现后修改章程存续三类情形，并规定六十日、九十日期间。“非上市”不能直接用来证明“非公开发行股份”，新三板挂牌及摘牌公司的具体法律状态，应结合发行、股东人数及监管材料核实。

　　股份有限公司因合并、分立决议产生的异议收购，应另行适用第一百六十二条第一款第四项，不能因第一百六十一条未列合并、分立，就否认相应保护。第一百六十二条该项没有直接规定第一百六十一条的六十日、九十日期间，实务中应及时提出异议和收购请求，并结合具体依据审查行权要求。

　　第二百一十九条第一款规定，公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并公司无需经股东会决议，但应通知其他股东;其他股东有权请求公司以合理价格收购其股权或股份。此类制度以省略股东会决议为背景，不能再机械要求其他股东提交反对票。该条第二款关于合并价款不超过本公司净资产百分之十的决议简化，与第一款的少数股东回购保护应当区分。

        (四)协议回购及新旧法适用

　　协议回购要从合同条款逐项审查：谁承诺回购，签约人有无权限，约定条件是否出现，投资人应如何通知，以及价款、交割如何安排。公司盖章、股东个人签字、法定代表人代表公司签字，可能产生不同责任，需要连同协议全文和签约背景判断。合同有效，也可能因公司收购自身股权、股份受到法律限制而暂时无法履行。

　　法律事实发生在2024年7月1日前的，不能仅依据起诉日期决定适用新法。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第二项、第三项，分别对有限责任公司控股股东滥用权利回购、股份有限公司异议股东回购作了衔接规定。涉及旧事实时应逐项核对。本文引用的旧法案例，主要用于说明要件、程序、举证和估价方法;其中未获支持的退出请求，还须重新判断是否符合新法新增的回购事由。

　　四、诉讼实操要点

　　(一)原告

　　原告应提交与本次回购有关的股东资格证据，写明要求收购的比例、股份数量，以及有无质押、冻结等权利负担。传统异议回购还要证明反对表决;控股股东滥用权利回购要证明原告属于其他股东，并举证说明严重损害;简易合并回购则要证明其为被合并公司的股东。依据协议起诉的，应提交取得股权、支付投资款及履行其他约定义务的证据。自身违约是否妨碍回购请求成立，取决于协议约定和违约内容。

　　实际出资人与名义股东不一致、股份已转让、股权已被依法失权，均可能影响原告资格。仅有代持协议或付款流水，未必已经具备直接要求公司回购的条件，必要时应先解决资格争议。

　　(二)被告

　　法定公司回购原则上以公司为被告。控股股东实施滥用行为，不会仅凭该身份就与公司共同承担回购价款。要求其赔偿、承担保证或履行个人回购承诺的，应提出相应请求并说明独立依据。

　　约定由原股东、实际控制人回购的，应以承诺人为被告。公司承担保证、债务加入或者协助义务的，还应审查具体条款、公司决议及相应效力规则。协议首页列有公司名称、法定代表人在落款处签字，均不足以单独推定公司和个人承担连带责任。

　　(三)第三人

　　列第三人的依据，是案件处理结果与其存在法律上的利害关系。掌握账册、了解交易经过，本身不足以成为追加理由。可重点核查以下情形：

　　1. 名义股东、实际出资人、质权人等对案涉股权归属、处分或交割享有直接权利。

　　2. 回购协议同时安排公司、原股东、实际控制人的不同义务，裁判可能直接影响其权利义务。

　　3. 公司为个人回购提供登记协助，或者其他股东对本案退出方案享有直接受影响的权利。

　　4. 认定控股股东滥用行为确有必要听取其意见，且裁判结果与其具有法律上的利害关系。

　　关联公司、财务人员或者交易相对方仅需提供资料的，可以通过调查取证、书证提出命令等程序解决。另案承担损害赔偿责任的可能性，也不足以当然构成必须追加第三人的理由。

　　(四)管辖法院

　　公司回购纠纷一般按与公司有关的纠纷，由公司住所地人民法院管辖。公司住所地为主要办事机构所在地;该地不能确定的，以公司注册地或者登记地确定。登记地址与实际办公地不一致时，应准备租赁、办公、用印、财务管理等材料，防止立案后因住所地争议移送。

　　基于回购合同提起的财产权益纠纷，存在符合《民事诉讼法》第三十五条的书面管辖协议时，应审查其主体、范围、实际联系及效力。公司住所地管辖不属于可以直接等同于专属管辖的规则。存在仲裁条款的，还应核对条款是否有效、公司或个人是否受其约束、法定回购请求是否属于约定范围。级别管辖、涉外及专门管辖要求应另行核查。

　　(五)诉请与程序安排

　　诉请应写明要求收购的持股比例或股份数量、回购价款、付款期限和登记协助义务。价格暂无法确定的，可以根据已有资料暂计金额，说明计算依据，同步申请审计评估，并在法定程序内根据结果调整诉请及补交诉讼费。仅写“按合理价格回购”，没有明确标的、暂计价款或确定价格的办法，容易给审理和执行造成障碍。

　　评估申请要写明评估对象、范围、拟定基准日及理由。拖欠分红、关联交易损失、回购价款和逾期付款损失，各自的依据和计算应分别列明，避免重复。付款与股权交割可以同步履行，也可以分阶段并设置担保。提交退出申请本身通常不等于已经完成股权转让，股东不宜据此放弃尚有权行使的股东权利。

　　质押、司法冻结、限售、税款和股份登记规则，都可能影响退出。应核实解除权利负担所需的权利人同意或司法手续，不能以回购判决直接消除第三人的合法权利。

　　五、常见的争议焦点与裁判规则

　　(一)股东希望退出或不参与经营，能否要求公司回购

　　股东之间发生矛盾、长期不参与经营、投入资金后未获预期收益，均可能促使股东退出。法院仍须查明公司承担回购义务的法定事由或者合同依据。公司曾讨论退出问题、同意继续磋商，也未必已经就收购达成可履行的合意。

　　主张已达成回购协议，需要证明公司作出了收购承诺，双方对收购对象、价款或确定方法、履行条件等有明确约定。主张法定回购，则要证明法律规定的事由已经发生。股东关系恶化，只能说明退出的原因。

　　梁某与广东顺德某有限公司案〔(2025)粤06民终10294号〕中，股东退出经营、双方讨论过退出事宜，但这些事实不足以证明公司已同意收购股权。佛山市中级人民法院审查后，认定原告既未证明法定回购事由，也未证明双方已就公司回购达成明确合意，未支持其请求。

　　(二)反对票如何证明，未签字或者未参会有何影响

　　传统异议回购原则上要求对相关决议投反对票。股东应保留表决票、会议记录、授权文件和录音录像，必要时在记录中写明对具体议案的反对意见。弃权票的意思内容与反对票有别，仅未在决议或交易协议上签字，也无法当然证明反对表决。

　　公司未依法通知、无正当理由阻止参会，导致股东不能表决的，应当结合通知瑕疵、知悉时间、书面异议及后续行权过程审查。此类例外不宜扩展至股东自行缺席后再补提反对。股东发现相关事项后，应立即固定证据、发出异议和回购申请，并同步核算起诉期限。

　　李某与大连某健康咨询有限公司等案〔(2017)辽02民终9202号〕中，原告以兑店协议上没有自己签字为由证明异议。大连市中级人民法院认为，这不足以证明其投了反对票。原告也未证明与公司协商的经过，且未在法定期限内起诉，回购请求未获支持。

　　公司未通知股东参会的，裁判还会考虑股东为何没有投票。郭某与北京某置业有限公司案〔(2008)一中民初字第02959号〕中，公司未有效通知股东，致其无法参加表决。北京市第一中级人民法院考虑这一事实，对股东获知后提出的异议回购给予保护，未因缺少反对票而排除其权利。

　　(三)连续五年不分红，需要证明哪些财务事实

　　该事由包含连续五年未分配利润、该五年连续盈利、符合利润分配条件三个层次。营业收入、扩张规模、对外投资金额或多年累计盈利，均不能单独替代对相应年度税后利润、亏损弥补、公积金提取和可分配利润的审查。

　　股东需要先提交财务线索。账册、凭证由公司掌握的，可申请法院责令提交或依法调查，并说明所需资料与盈利、分配条件之间的关系。公司收到通知仍拒绝提供的，再据此主张举证妨碍。五年内是否每次均须投反对票，还涉及表决要件的理解;就本次据以请求回购的利润分配事项，股东至少应保存议案、表决及反对意见的证据。

　　最高人民法院在周某等诉山东某水产有限公司案〔(2017)最高法民申2154号〕的再审审查中，明确了上述三个条件。相关税务材料与其他证据未能证明公司连续五年盈利，股东提交的投资、经营规模证据也不足以证明争议年度的税后利润，再审申请被驳回。

       (四)转让主要财产，应如何识别

　　“主要财产”需要结合资产功能、价值比例和经营影响判断。被转让财产是否承载主营业务、是否为日常经营必需、交易后能否维持原有经营基础，都是案件审查的重点。不能仅凭某一项账面比例作出结论，也不宜把每次金额较大的正常资产处置都纳入法定回购。

　　前述郭某与北京某置业有限公司案〔(2008)一中民初字第02959号〕，被转让的厂房关系公司的租赁经营基础。法院考察了经营所需的物质条件，以及交易对公司经营的影响，认定厂房属于主要财产。证明这类事实，除资产清单外，还需要实际业务、租金收入、经营场所和交易后经营安排等材料。

　　中国某资产管理公司与贵州某(集团)有限责任公司案〔(2018)黔民初10号〕涉及机器设备等资产出售。贵州省高级人民法院结合这些资产对金属制品生产销售的影响、交易资产占净资产的比重，认定属于转让主要财产。

       (五)延长营业期限，何时产生异议回购权

　　应当查明原章程规定的营业期限或其他解散事由、事由出现的时间，以及股东会是否通过修改章程使公司继续存续。营业期限是否确已届满存在争议的，应核对完整章程沿革、签字原件、登记档案和营业执照。

　　上海某卷簧制造有限公司与陈某案〔(2017)沪02民终6962号〕中，公司营业期限已经届满，后通过修改章程延长经营期限。上海市第二中级人民法院确认，投反对票的股东可以在法定期间内要求回购，并依据当年资产负债表等材料确定回购价格。

　　管某与江苏某化学有限公司案〔(2016)苏02民终399号〕的证据情况不同。原告依据较早的复印件主张经营期限届满，其真实性无法确认;经股东签字并备案的后续章程、营业执照及其他证据，则显示经营期限尚未届满。无锡市中级人民法院未支持回购。若对后续章程有异议，需就形成程序、真实性和效力提出证据，仅凭登记备案本身也不能解决章程效力争议。

　　(六)协商是否必须先行，九十日期间能否因谈判延长

　　适用第八十九条第二款、第一百六十一条第二款时，六十日与九十日均从决议作出之日起算。稳妥的处理是决议后立即书面申请，在前六十日内留存协商、拒绝或无法达成协议的材料，期间届满后及时起诉，确保不超过九十日。公司一直未回复、双方仍在谈价，均不能直接作为期限自动顺延的依据。

　　既有裁判对“协商能否构成严格前置程序”有不同理解。在闫某与辽源市某建设集团有限公司等案中，辽源市中级人民法院作出(2016)吉04民终273号裁判，重视先行协商，因股东未证明已经就回购与公司磋商而未支持请求。

　　烟台市中级人民法院在烟台某果品有限公司与柳某案〔(2020)鲁06民终142号〕中，认为协商不应成为阻却起诉的前置条件。公司未通知股东参会，股东查阅档案后才知悉相关决议，法院据此认定起诉未逾期。这里涉及公司未通知、股东通过查档获知决议的证据，适用时需要注意这一前提，通常案件仍应从决议作出之日起计算期间。

　　股东宜及时提交书面申请，完整保存协商记录并按期起诉，避免依赖对自己有利的裁判口径。未获会议通知的，还需保存实际知悉时间及获知后及时行权的证据。控股股东滥用权利、简易合并和协议回购的行权、催告及期限，按各自依据审查。

　　(七)控股股东滥用权利，达到何种程度可以回购

　　第八十九条第三款的审查重点是控股股东身份、滥用股东权利的具体行为、公司或者其他股东利益的严重损害，以及行为与损害之间的关联。持股结构、表决权安排、公司资金流向、关联交易、信息封锁、持续排挤及公司治理失常，都可能成为证据。单次经营失误或者股东对经营策略不满，不足以直接推定构成要件成立。

　　利益被长期转移、公司财产失去正常管理、少数股东无法通过公司治理制止损害，均可用于证明损害的严重程度。举证时要说明行为持续了多久、影响了哪些利益、造成何种财务后果，以及已采取的治理措施为何未能奏效。法律未将穷尽其他诉讼救济列为一般前提，股东无须一律先提起知情权、决议撤销或赔偿诉讼。

　　杨某与某某农业科技(肇庆)有限公司案〔(2025)粤1284民初5249号〕中，持股百分之九十二的股东兼任法定代表人等职务，公司的公章、营业执照和账户却去向不明，重要资料由案外人掌控，股东会也未正常召集。广东省四会市人民法院一审据此认定公司失控、控股股东消极滥用权利，支持其他股东要求公司回购。

　　董某与成都市某娱乐有限公司等案〔(2025)川0115民初2432号〕中，成都市温江区人民法院一审依据时间效力规定适用新法回购规则，原告却未完成相应举证。其聊天记录、录音和流水不足以证明所指控的人员属于控股股东，也不足以证明滥用行为与损害之间的因果关系，诉请被驳回。

　　(八)未出资或未付股权转让款，是否影响回购

　　股权取得方式、公司出资债务和向转让人支付价款的合同债务，应分别核实。认缴期限尚未届满，不会仅因尚未实缴就当然构成出资违约;未按期出资，也不直接导致全部股东资格消失。适用失权制度，还须审查催缴、宽限期、董事会决议及通知等法定程序。

　　《公司法司法解释(三)》第十六条允许公司依据章程或者股东会决议，对未履行、未全面履行出资义务或抽逃出资股东的相关财产性权利作出合理限制。公司若据此限制回购权，需要说明欠缴出资的事实、章程或决议依据，以及限制范围为何合理。回购价款如何确定、欠缴出资由谁承担，也应在诉讼和交割中明确。

　　最高人民法院在青岛某房地产开发有限公司与杨某案〔(2016)最高法民终699-4号〕的二审民事裁定中，将两部分股权分开处理。受让取得的部分，未付转让款是转让双方之间的债务，公司不能据此通过股东会决议限制回购权。增资取得的部分，另有生效裁判认定存在虚假出资，公司可限制其在补足出资前行使回购权。

　　(九)合理价格和评估基准日，如何确定

　　价格如何确定，先看章程或协议有无有效约定，再考察公司的持续经营价值、净资产、可比交易及专业评估。账面净资产与最初投资款是常见的参考，能否据此定价，需要说明理由。章程中的原价退出或折价条款，还涉及适用对象、形成程序及是否不当损害股东权益，不能仅凭存在条款便直接计算。

　　评估基准日需要单独提出意见。采用决议日、提出回购请求日、起诉日还是协议约定日期，应说明与本次请求的关系。不同日期之间，公司可能已经分红、增减资、处置重要资产，或新增负债，这些变化会影响估值。账外资产、或有负债，以及流动性、少数股权折价等调整，也要有证据和计算依据。

　　湖南某新材料股份有限公司与长沙市某投资管理有限公司案〔(2025)湘01民终8862号〕中，上诉人投资管理公司对评估方法、税费扣除以及其他股东回购价格的参考性提出异议。评估机构已作解释，上诉人未提供足以反驳评估结果或支持更高价格的证据，长沙市中级人民法院未采纳其异议。评估异议需要落实到所用假设、范围、参数或计算，若参考其他股东的回购价格，还需证明交易具有可比性。

　　李某与常州市某生活用品有限公司等案〔(2020)苏04民终4071号〕中，常州市中级人民法院考虑股东本次已具备回购条件并提起诉讼，认可本次起诉之日作为价格基准日。原告依据更早年度的资产负债表要求增加价款，未获采纳。

　　(十)公司拒绝交账或配合评估，原告如何完成价格举证

　　股东无法接触账册，仍需提供现有财务报表、资产信息、交易材料等初步证据，并说明还需要公司提供哪些资料、这些资料如何影响估价。申请法院责令提交、调查取证或者司法审计评估后，应记录公司是否接到通知、拒绝的理由、缺失资料及其对评估的影响，供法院判断是否构成举证妨碍。

　　前述李某案〔(2020)苏04民终4071号〕中，法院已委托审计评估，公司及相关人员却多次拒绝提供账册，致使无法出具完整意见。已有材料能够确认公司在相关时点存在净资产，法院还明确告知，拒不配合可能承担按原告主张金额认定的不利后果，公司仍未配合。二审据此认可六百万元回购价款。原告的初步证据、司法审计过程和法院对不利后果的释明，共同构成了认定价款的依据。

　　(十一)法定回购能否因资金不足或未先减资而被拒绝

　　法律已规定公司负有回购义务的，应依相应法条审查履行条件。对赌协议履行中的减资要求，不宜直接用于否定法定回购。公司取得股权、股份后若选择注销、减少注册资本，仍需履行相应程序，保护债权人利益。

　　《公司法》第八十九条、第一百六十一条规定，依相应条文收购的本公司股权或股份，应在六个月内依法转让或者注销。第一百六十二条另按收购事由作了规定：为减少注册资本而收购的股份，应自收购之日起十日内注销;因合并、分立异议而收购的股份，应在六个月内转让或者注销。这里规定的是公司收购后的处理期限，股东何时起诉则适用前述行权期间。

　　中国某资产管理公司与贵州某(集团)有限责任公司案〔(2018)黔民初10号〕中，公司曾提出经营状况导致无力回购。法院认为，这不构成法定回购条件的当然例外。案件发回重审后的庭审中，公司也同意按合理价格收购，法院最终依据双方无异议的补充评估结果判令付款回购。资金不足的抗辩未被采纳，并未免除收购后的债权人保护及注销等义务。

　　(十二)对赌回购条款有效，为何仍可能不支持立即履行

　　公司承诺因未上市、业绩未达标等条件回购的，需要审查协议是否有效、条件是否成就，以及履行是否符合法律规定。股份有限公司取得本公司股份受法定事由限制，作出付款承诺后，仍需遵守股份收购、减资及债权人保护规则。有限责任公司的约定回购，也要审查如何处理收购后的股权及注册资本。

　　李某与熊某等合同纠纷案〔(2019)京03民终14391号〕中，北京市第三中级人民法院认可投资人与北京某药业股份有限公司之间对赌协议的效力。目标公司尚未完成减资程序，又不符合该案公司收购本公司股份的例外条件，立即回购的请求未获支持。这里请求履行的是对赌承诺，裁判理由应放在约定回购的背景下理解。

　　其后，李某以未履行回购义务为由请求违约赔偿。北京市平谷区人民法院在(2021)京0117民初105号一审判决中，考虑股东会尚未就减资回购表决、尚不能确认回购履行及违约等事实，仍未支持请求。改为索赔后，原告依然需要证明具体违约行为、损失及归责依据。若另案涉及拒不协助作出决策，或者合同另有独立赔偿约定，则需审查这些行为和条款，不能仅以请求金额等同回购价款得出结论。

　　(十三)原股东或实际控制人承诺回购，能否援引公司减资障碍免责

　　约定个人用自有财产受让股权，公司注册资本未因该转让当然减少。个人承诺人能否履行，应审查协议效力、触发条件、行权通知和付款交割安排，不能直接套用目标公司回购的减资条件。实际由公司出资替个人承担，或者另设公司保证的，还须审查该资金安排及公司担保规则。

　　吴某与刘某、包某合同纠纷案〔(2020)新0104民初594号〕中，增资协议约定，公司未在约定时间上市的，由个人承担回购义务。乌鲁木齐市新市区人民法院一审确认条款有效，条件成就后，支持回购价款及依约计算的收益。

　　六、证据清单

　　(一)原告应重点准备的证据

　　1. 公司章程及沿革、营业执照、登记档案、股东名册、出资证明书、股份登记和发行材料，证明公司类型、股东身份、持股及表决权结构。

　　2. 会议通知及送达材料、议案、签到册、授权委托书、表决票、会议记录和决议，证明具体异议事项及反对表决。未获通知的，保留实际知悉及立即提出异议的证据。

　　3. 连续年度财务报表、审计报告、纳税申报、利润分配方案、亏损弥补及公积金提取资料，逐项证明盈利、不分红及法定分配条件。

　　4. 合并、分立、主要财产转让文件、交易前后业务资料、资产清单及评估报告，证明交易内容、资产功能和经营基础变化。

　　5. 控股股东持股及表决权安排、关联关系、公司流水、关联交易、治理失常及损害后果材料，分别证明身份、行为、严重损害和因果关系。

　　6. 投资、增资、回购及补充协议，公司决议、签约授权、公告、承诺函和履约凭证，证明承诺主体、合同条件及原告履行情况。

　　7. 回购申请、律师函、协商记录、邮件、快递回执和拒绝回复，制作决议、通知、知悉、请求、协商、起诉的完整时间表。

　　8. 估价条款、财务资料、可比交易、评估意见、重大负债和分红记录，以及公司拒交账册、拒绝配合审计评估的过程材料。

　　9. 质押、冻结、限售、执行及登记规则材料，核实收购标的能否交割;未缴出资、失权争议和税费也应同步查明。

　　(二)公司及其他被告的抗辩证据

　　1. 不符合法定事由的财务、经营及决议资料，不能仅以原告未参与经营或公司缺钱作抽象抗辩。

　　2. 原告表决情况、通知送达、协商及起诉日期等材料，结合其主张的具体回购类型判断期限及程序。

　　3. 主要财产交易的商业资料、功能说明、资产比例和交易后的经营安排。

　　4. 出资履行、股权来源、有效权利限制及失权程序材料，区分公司出资债务与向转让人付款的债务。

　　5. 协议未成立、无效、条件未成就、原告未按约行权或责任主体有别的证据。

　　6. 评估方法、基准日、负债、税费及参数存在具体错误的反证，及时提出专业异议并配合补充评估。

　　7. 公司回购所需决策、减资、债权人通知及后续转让注销方案，说明具体程序状态，避免将对赌回购的履行障碍直接用于否认法定回购。

　　(三)第三人及公司内部应注意保全的材料

　　1. 名义股东、实际出资人、质权人及其他权利人的协议、登记和权利凭证。

　　2. 股东会、董事会通知、签收、表决、录音录像及决议原件，保持文件形成时间和版本可核验。

　　3. 回购后转让、注销或者减资的实施文件，债权人通知、公告及清偿担保材料。

　　4. 财务账册、原始凭证、公司账户、重大诉讼、执行、担保、欠税及受限资产资料，防止估价遗漏或者退出后继续发生责任争议。

　　七、律师办案清单

　　(一)立案前核查

　　1. 确认公司类型、发行状态及法律事实发生时间，核对第八十九条、第一百六十一条、第一百六十二条、第二百一十九条及时间效力规定。

　　2. 逐一确定法定或合同义务主体，分别核对公司签章、个人签字、代表权限和保证安排。

　　3. 核实原告资格、股权来源、实缴与认缴、失权、代持、质押及冻结，明确请求收购的比例或数量。

　　4. 对有决议异议期间的案件，立即制作六十日、九十日时间表;其他类型另查行权期限及诉讼时效，不能统一套用。

　　5. 对法定回购、协议回购、赔偿、股权转让和解散分别分析，说明各项请求能否并行及是否存在重复给付。

　　6. 审查住所地证据、协议管辖及仲裁条款，预留管辖异议与财产保全的处理时间。

　　(二)诉请设计

　　1. 将收购标的、回购依据、价款或暂计价款、付款期限及交割协助写清，价格不明时及时申请司法审计评估。

　　2. 对控股股东滥用权利回购，分别写明控股身份、具体行为、严重损害和关联;要求行为人赔偿的，另列依据及损失。

　　3. 就评估对象、基准日、资产范围、关联交易、负债、税费及分红调整提出可供审理的意见。

　　4. 约定回购的本金、收益、违约金和费用分别计算，写明起止时间及避免重复计算的方式。

　　5. 结合付款、交割、解除权利负担、名册及登记变更，提出可以执行的履行顺序和协助事项。

　　6. 对公司取得本公司股权、股份后的转让、注销及减资义务，按具体法条说明，不能只取得抽象的回购义务确认。

　　(三)保全、调查与执行衔接

　　1. 原则上针对负有给付义务的被告财产申请保全。控股股东仅被指控实施滥用行为，尚无要求其给付及相应依据时，不宜直接查封其个人财产。

　　2. 财务资料由公司掌握的，提出具体的调查、书证提交或证据保全申请，保留拒绝配合及法院释明的记录。

　　3. 对冻结、质押、限售和登记障碍，核查解除或协调执行条件。行为保全应具体说明紧迫性、必要性及担保，不能作为所有案件的常规措施。

　　4. 调解应写明价款、付款节点、交割、税费、担保、违约责任及回购后处理，资金和登记条件不能留待事后另谈。

　　5. 解散诉讼中经调解由公司收购原告股权的，还应注意《公司法司法解释(二)》第五条关于转让、注销前不得以公司收购对抗债权人的特别规定，不能将这一特定规则泛化为所有回购的统一结论。

　　八、当事人实务建议

　　股东收到重大事项的会议通知后，应及时取得议案，参加会议或者依法委托代理人，将反对意见记入会议记录，并保存表决证据。回购申请要能够证明内容、时间和送达。财务资料不足的，尽早通过知情权、调查取证等方式取得材料，同时留意起诉期限，避免因等待账册而逾期。

　　公司应保留完整的会议通知、表决和财务资料。收到回购请求后，对回购事由、价格及付款交割作出明确回应;不认可评估价格的，提出有证据支持的异议并配合评估。拒交账册可能使公司承担不利后果。签订回购协议前，还要核实决策权限、资金来源，以及是否需要减资、通知债权人，避免签约后才发现无法履行。

　　控股股东及实际控制人应注意，关联交易转移利益、持续排挤其他股东、放任公司财产失管，均可能引发诉讼。个人愿意承担回购或保证义务的，签署前要确认金额、触发条件及责任范围。个人承诺回购，却拟使用公司资金支付的，还需审查资金使用是否合法，有无损害公司及债权人利益。

　　九、结语

　　股东请求退出，诉讼要解决的是公司有没有收购义务、应付多少钱，以及如何完成交割。起诉前查清回购依据和期限，审理中处理好估价及账册问题，付款、解除质押冻结、股东名册和登记变更也应写入适当的履行安排。这样才能减少取得回购判决后仍因价款或交割继续争执的情形。

　　作者简介

　　姜松炎，高级合伙人

　　专注于公司业务领域的法律实务，具备重大疑难复杂案件的综合处理能力，代理案件入选最高人民法院案例库及年度裁判要旨。

　　主要执业方向为企业法律顾问、商事诉讼、公司及股东争议解决，长期为政府部门、上市公司、制造业企业、科技公司、贸易公司及成长型企业提供常年法律顾问与争议解决服务。对于企业经营中的股东矛盾、治理僵局、历史股权瑕疵、重大交易违约、企业合规风控及争议预防，具有丰富的实务经验，能够围绕诉讼策略、谈判筹码、回款路径与商业落地，提供系统化法律解决方案。‍

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