上篇聚焦资金募集与投资运作环节的违规乱象;本篇继续拆解信息披露、登记备案与内控自律等环节的违规风险。下一篇，我们将从这些个案中提炼出五大典型违规模式与可落地的合规建议。

　　(三)信息披露违规——从渠道断裂到虚假记载

　　信息披露是保障投资者知情权的法定义务。以下机构存在信披违规，表现形式多样：

　　1. 未按约定履行信披义务/渠道不畅

　　最常见的信披问题是未建立有效的信息披露渠道或渠道形同虚设：

　　◈投资者查询账号未开通、投资者邮箱地址有误未及时处理(北京允泰部分产品);

　　◈信息披露备份系统账号开立率极低(成都瑞华部分产品，济南乐知部分产品);

　　◈未按合伙协议约定提交经审计的财务报告及季度运营报告(宜华投资);

　　◈未按合同约定方式披露信息，仅口头告知(君宇通资本);

　　◈主要通过电话等方式履行信披义务，未能向中基协提交信息披露相关文件材料(浙商财富)。

　　2. 信披不及时、不准确、不完整

　　部分机构虽进行了形式上的披露，但内容存在重大缺陷：

　　◈投资标的出现诉讼直至破产时仍未及时向投资者披露(上海郡领);

　　◈通过微信披露的信息不全面，违反准确性、完整性、及时性要求(北京允泰);

　　◈未按合同约定披露重大关联交易事项(上海祥乾);

　　◈债券标的自2019年发生实质性违约以来从未向投资者披露(杭州合信);

　　◈年终报告缺少资产负债表、投资收益分配、基金承担费用和业绩报酬、利益冲突情况等重大信息(华迪集团);

　　◈未如实披露基金投资、利益冲突情况及影响投资者权益的重大信息(上海世联行)。

　　3. 向协会报送的信息存在虚假记载

　　信披违规中最严重的情形是向协会报送虚假信息：

　　◈宜华投资向协会报送的多份定期报告未准确披露退出情况及股权回购款收取情况，存在虚假加载(撤销登记);

　　◈华迪集团报送的定期报告存在重大遗漏，未披露多个投资项目及收益情况(暂停备案12月);

　　◈杭州合信报告的合规风控负责人未实际履职(取消会员资格+暂停备案3月)。

　　(四)登记备案违规——从“僵尸基金”到骗取登记

　　登记备案是私募基金管理人合法执业的前提条件，存在登记备案违规的可分为三个层次：

　　1. 管理未备案基金产品

　　部分机构长期管理未在中基协备案的“僵尸基金”或“体外循环”产品：

　　◈中泰仁和2016—2018年成立的四只产品均符合私募基金运作形式但募集完成后未办理备案(公开谴责);

　　◈北京诺壹两只产品备案未获通过后继续管理(暂停备案12月);

　　◈成都瑞华多只产品未按规定备案(撤销登记);

　　◈日升昌行基金持续管理三只未备案基金(公开谴责);

　　◈中核华瑞2017—2020年设立的多只产品未备案(警告);

　　◈浙商汇悦未对募集完毕的四只基金办理备案(暂停备案12月);

　　◈杭州核聚担任普通合伙人的有限合伙企业对外募集资金、对外投资但未备案(暂停备案6月)。

　　2. 登记信息虚假记载——骗取管理人登记

　　◈北格私募在登记材料中虚假记载总经理过往任职经历，经相关公司正式证明“确认查无此人”(撤销登记);

　　◈天问时代申请成为私募基金管理人时法律意见书记载“未实际开展业务”，但实际参与基金募集、投资、管理、退出(警告);

　　◈杭州天域工商股东系代持，部分产品投资者资金来源于控制人控制资金(撤销登记);

　　◈浙江壹诺报送信息存在虚假记载，投资者资金来源于法定代表人控制资金并由相关人员代持份额(撤销登记);

　　◈陕西望和法定代表人、总裁均表示系配合进行虚假登记的高级管理人员，未实际参与公司业务(撤销登记);

　　◈浙江安桥法定代表人离职后仍登记为法定代表人，合规风控负责人未在平台登记(警告);

　　◈上海通赛报送的合规风控负责人实际任项目总监且未实际履行合规风控负责人职责(暂停备案6月);

　　◈杭州核聚向协会提交的合伙协议与投资者实际签署协议不一致，缺少财务顾问费支付等内容(暂停备案6月)。

　　3. 重大事项变更未及时报告

　　及时更新登记备案信息是持续合规的基本要求，但多家机构疏于执行：

　　◈杭州禹慧股东、资本金多次变更，法定代表人变更后未报告(暂停备案12月);

　　◈成都瑞华实际控制人、法定代表人多次变更未办理重大事项变更(撤销登记);

　　◈广东逸信股东变更后一年未更新(暂停备案6月);

　　◈上海通赛股东、法定代表人多次变更未报告(暂停备案6月);

　　◈浙商财富历次总经理变更均未及时报告(暂停备案6月);

　　◈浙江壹诺关联公司成立多年未报告(撤销登记)。

　　(五)内控与自律管理违规——基础性失守

　　内部控制是私募基金管理人稳健运行的基石。但该等决定书显示，高达50%的机构存在内控与自律管理层面的违规。

　　1. 内部控制制度不健全或未有效执行

　　内控失效的表现形式多样：

　　◈未有效实施内控制度，非公司员工销售基金产品(深圳铭鼎、君宇通资本);

　　◈与关联方在人员、办公场所、财务报销等方面高度混同(上海垒盈、国彤万和、陕西望和);

　　◈无法与登记法定代表人取得有效联系，已辞职但仍登记(上海世联行);

　　◈未建立健全内控制度，未制定关联交易管理制度(浙商财富、广东逸信);

　　◈办公场所与其他公司混用，设施交叉共享(广东逸信)。

　　2. 人员管理违规

　　人员合规是内控的重要组成部分，常见问题包括：

　　◈从业人员不足或专职员工不达标(济南乐知5人中仅3人缴社保，成都瑞华仅4人在职且现任法定代表人不具有基金从业资格);

　　◈合规风控负责人缺失或长期空缺(浙商财富、杭州天域);

　　◈合规风控负责人兼任与风控职责相冲突职务或在冲突机构任职(广东逸信、中核华瑞);

　　◈为未建立劳动关系的人员注册基金从业资格(上海郡领)。

　　3. 未妥善保存业务档案资料

　　档案资料的妥善保存既是法定义务，也是接受监管检查时提供合规依据的必要手段：

　　◈尽调报告与投决会决议材料遗失、投资者适当性调查或风险评估文件未保存(成都瑞华);

　　◈季报、年报等报告文件及信披证明材料无法提交(深圳铭鼎);

　　◈基金投资决策记录缺失，募集户流水缺失(珠海有容);

　　◈信息披露相关文件材料无法提交(浙商财富)。

　　4. 不配合自律检查

　　检查对象应当配合中基协的自律检查工作，真实、准确、完整、及时地提供检查所需材料及相关信息，不得拒绝、阻碍和隐瞒：

　　◈副总经理、投资总监、合规风控负责人拒绝接受协会自律检查(陕西望和);

　　◈多次推送自律检查任务后均未按要求配合(北格私募);

　　◈未完整提交自律检查过程中涉及的银行账户流水，高管未按要求参加现场访谈(上海世联行);

　　◈自律检查中所提交材料与相关表述前后矛盾(上海垒盈)。

　　5. 违反专业化经营原则——兼营无关业务

　　私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务，但仍有相当数量的机构偏离主业：

　　◈从事融资咨询服务并收取费用(北京观石);

　　◈为某科技公司提供贷款融资顾问服务并收取融资顾问费(北京诺壹);

　　◈为个人期货资金账户提供管理和投资咨询顾问服务(横琴均成);

　　◈为其他企业介绍资金并协助大宗交易，收取服务费(上海长富);

　　◈管理的基金多次向外部企业出借资金(济南乐知);

　　◈担任所涉资产收益权的转让受托管理人，按照实际转让金额的0.8%收取受托管理费(上海唐尧);

　　◈受托管理自然人认购的在信用资产交易中心挂牌交易的产品(上海通赛);

　　◈证券类私募基金管理人兼任股权基金的执行事务合伙人(君宇通资本);

　　◈为其他基金管理人提供客户推荐服务并收费(北京新鼎)。

        作者简介

　　牟磊，合伙人，青岛大区联席管理主任

　　擅长领域：股权架构、公司治理、私募基金、投资并购、财富传承、商事争议解决等

　　邮箱：mulei@deheheng.com

　　闫祎祯，执业律师

　　擅长领域：企业常年法律顾问、私募股权与投融资法律服务、争议解决等

　　邮箱：yanyizhen@deheheng.com