证券虚假陈述责任纠纷是资本市场侵权纠纷的核心类型，兼具专业性、复杂性和群体性特征，案件管辖规则、因果关系认定、责任划分、损失核定等问题始终是司法实务争议焦点。青岛市中级人民法院作为法定具有证券虚假陈述案件专属管辖权的法院，长期深耕资本市场司法审判领域，审结了一批具有标杆意义的典型案例，形成了清晰、统一的裁判尺度。本文将先明确青岛中院证券虚假陈述案件的专属管辖依据与适用边界，再结合该院发布的典型案例，深度拆解案件核心争议焦点，提炼关键裁判观点，为资本市场主体维权、合规经营及司法实务处理提供参考。
一、青岛中院证券虚假陈述责任纠纷专属管辖权解析
证券虚假陈述民事赔偿案件实行集中专属管辖规则，该规则旨在统一裁判标准、保障审判专业性、避免管辖冲突，是此类案件区别于普通民事纠纷的核心特征。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》《证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》等司法解释，证券虚假陈述侵权民事赔偿案件专属计划单列市、省会城市、经济特区中级人民法院管辖，青岛市作为全国五个计划单列市之一，青岛中院依法享有此类案件的法定专属管辖权，不受普通民事案件地域管辖、级别管辖一般规则的约束。
从管辖地域范围来看，青岛中院并非仅管辖青岛市辖区案件，而是承担山东省胶东片区证券虚假陈述纠纷审判职能，专属管辖范围覆盖青岛、烟台、威海、日照、潍坊、东营、临沂七个地市，与济南中院共同分管山东省全域证券虚假陈述民事赔偿一审案件，构建起山东省证券侵权案件专业化审判格局。该管辖架构有效整合了司法资源，实现了区域内同类案件裁判尺度统一，大幅提升了复杂资本市场纠纷的审判质效。
从管辖案件类型来看，青岛中院的专属管辖范围涵盖全部证券虚假陈述侵权民事纠纷，包括上市公司虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露引发的股票、债券等证券侵权案件，既包含普通投资者单独诉讼、共同诉讼，也涵盖证券纠纷代表人诉讼、特别代表人诉讼案件，同时覆盖发行人、上市公司、实控人、董监高及审计、律所等中介机构为被告的全主体、全类型虚假陈述纠纷。即便案件诉讼标的额超出普通中院管辖标准，证券虚假陈述案件仍适用专属管辖特殊规则，由青岛中院专属审理。
二、青岛中院证券虚假陈述典型案例解析
结合青岛中院金融审判典型案例，选取三起标杆案例，分别针对定增交易因果关系认定、无行政处罚情形下中介机构过错认定、债券欺诈发行中揭露日、损失因果与中介比例责任三大实务难点，拆解案情、争议焦点、裁判观点。
案例一：非公开定向增发场景下证券虚假陈述交易因果关系认定案
案件来源：青岛市中级人民法院2014—2023年金融审判典型案例第6号(青岛中院2024年1月发布)。该案系2015年签订《合作协议》、2018年签订《发行股份购买资产协议》，2021年上市公司收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》后成诉;青岛中院于2022年作出一审判决，驳回投资者全部诉讼请求。
(一)基本案情
某上市公司因虚构贸易业务虚增收入利润、未按规定披露关联方及关联交易、财务报表存在虚假记载，被证监会作出行政处罚，依法构成证券虚假陈述。某专业投资公司此前通过非公开定向增发、发行股份购买资产方式受让该上市公司股票，后续以上市公司虚假陈述导致其投资受损为由，提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，要求上市公司、实控人及相关高管承担赔偿责任。
经查，案涉投资交易的核心框架早在虚假陈述实施日前已通过《合作协议》确定，交易价格、标的、履约方式、风险兜底条款均已明确约定;上市公司时任实控人、高管为该笔交易提供股权回购兜底承诺，投资公司持股主要依托兜底保障，且交易期间其多次参与上市公司调研，具备充分核查企业经营状况的条件。
(二)核心争议焦点
1.非公开定向增发、发行股份购买资产的特殊交易场景中，专业投资机构的投资决策是否基于上市公司虚假陈述信息产生合理信赖，交易因果关系是否成立;
2.事前既定交易框架、第三方兜底承诺能否阻断虚假陈述行为与投资损失之间的因果关系。
(三)法院裁判观点与实务解读
青岛中院经审理最终认定，案涉交易因果关系不成立，依法驳回投资公司全部诉讼请求，核心裁判观点如下：
第一，特殊交易场景适用更高的信赖审查标准。证券虚假陈述侵权责任的核心构成要件为投资者对虚假陈述存在合理信赖、投资决策与虚假陈述存在直接因果关系。相较于公开市场竞价交易，非公开定增、发行股份购买资产属于一对一磋商的定制化交易，交易双方信息不对称程度显著降低，投资者尤其是专业投资机构，负有高于普通散户的审慎注意义务与尽职调查义务，不能直接推定其对上市公司公开披露文件存在信赖。
第二，事前既定交易框架可推翻信赖推定。案涉投资交易的核心条款、交易方案在案涉虚假陈述行为实施前已完全确定，投资公司的投资决策并非基于上市公司后续虚假披露的财务数据、经营信息作出，交易行为具有独立性、前置性，与虚假陈述行为无关联。
第三，兜底承诺构成信赖阻断事由。投资公司持股的核心保障为实控人、高管的股权回购兜底承诺，其投资决策的核心信赖基础为私人履约承诺，而非上市公司公开披露的虚假信息，不存在证券侵权所需的法定信赖基础，故因果关系不成立。
实务启示：司法实践中，集中竞价公众投资者按若干规定推定合理信赖;定增、协议收购、要约、发行股份购买等定制化交易，允许被告举证推翻信赖，专业机构还按更高注意义务审查。投资方需举证证明交易决策依托于公开披露信息，否则难以认定交易因果关系成立，该规则有效遏制了专业机构利用事后虚假陈述处罚结果转嫁自身投资风险的行为。
案例二：无监管行政处罚前提下中介机构虚假陈述过错责任认定案
案件来源：青岛市中级人民法院2014—2023年金融审判典型案例第7号(青岛中院2024年1月发布)。该案系《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(法释〔2022〕2号，2022年1月22日施行)施行后青岛中院审结的首批证券虚假陈述案件之一，青岛中院于2022年作出一审判决，判令会计师事务所按过错比例承担连带赔偿责任。
(一)基本案情
某上市公司因长期虚构贸易业务、空转资金虚增营收利润、隐瞒关联交易，被证监会行政处罚，其多年度年报存在重大虚假记载。某会计师事务所作为该公司年度审计机构，为涉案虚假年报出具了无保留意见审计报告，但该会计师事务所未被监管部门作出任何行政处罚。多名投资者因持有公司股票产生损失，起诉要求上市公司及会计师事务所承担连带赔偿责任。
(二)核心争议焦点
1.中介机构未被监管机关行政处罚，能否直接认定其无需承担证券虚假陈述民事赔偿责任;
2.审计机构勤勉尽责义务的司法认定标准，以及部分过错情形下的责任承担方式。
(三)法院裁判观点与实务解读
青岛中院审理后作出裁判：上市公司依法承担全部赔偿责任，涉案会计师事务所因未完全尽到勤勉尽责义务，按照过错比例对投资者损失承担连带赔偿责任，核心裁判观点如下：
第一，行政处罚并非中介机构承担民事赔偿责任的前置条件。证券虚假陈述民事责任与行政责任相互独立、评价标准不同。监管行政处罚侧重行政违法性惩戒，民事赔偿责任侧重民事侵权过错认定。即便中介机构未被行政处罚，法院仍可结合执业准则、审计工作底稿、案件事实，独立认定其是否存在过错，是否需要承担民事侵权责任。该观点严格遵循新修订证券虚假陈述司法解释精神，打破了“无处罚、无民事责任”的实务误区。
第二，审计机构勤勉尽责义务实行实质审查标准。法院认定，会计师事务所作为专业资本市场服务机构，对上市公司虚构贸易、循环开票、空转资金等异常交易，应当保持必要的职业谨慎。该案中，涉案虚假交易模式清晰、异常特征明显，审计机构未能核查发现重大财务造假，未举证证明其履行了充分、适当的审计程序，未尽到专业勤勉义务，存在执业过错。同时，结合造假行为由上市公司主导、上下游主体配合造假、审计机构无主观故意等事实，认定其为过失过错，排除全部过错责任。
第三，中介机构过错责任适用比例分担规则。中介机构过错程度显著低于发行人、上市公司，其仅为未尽审核义务，未参与造假、未谋取额外利益，法院根据过错大小、行为影响力、因果关系参与度，酌定其按比例连带赔偿责任，精准适配“过罚相当、权责匹配”的商事审判原则。
实务启示：中介机构不能以无监管处罚、行业惯例作为免责事由，司法机关将穿透审查执业行为的实质性合规性。审计、律所、评级等资本市场中介机构需严格履行核查、验证、审慎履职义务，留存完整执业底稿，否则即便未受到行政追责，仍需承担相应民事赔偿责任。同时，过错比例责任的适用，也为中介机构精准抗辩、合理降责提供了裁判依据。
案例三：山东胜通集团“胜通债”债券欺诈发行虚假陈述责任纠纷案
案件来源：金元顺安基金管理有限公司诉山东胜通集团股份有限公司、王秀生、国海证券股份有限公司、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)、大公国际资信评估有限公司、山东鲁成律师事务所等证券虚假陈述责任纠纷一案。
(一)基本案情
2013年至2017年，山东胜通集团股份有限公司(以下简称“胜通集团”)通过虚构购销业务、编制虚假财务账套、空转资金等方式，累计虚增收入约615亿元、虚增利润约119亿元，并以此财务数据在证券交易所债券市场和银行间债券市场累计发行“16胜通01”等公司债券136.5亿元。2018年12月，胜通集团债券违约并爆发债务危机，2019年3月进入破产重整程序。中国证监会于2021年将胜通集团债券信息披露违法案列为当年20起典型违法案例之一，对胜通集团、实控人王秀生及主承销商国海证券、审计机构中天运会计师事务所、评级机构大公国际、法律服务机构山东鲁成律师事务所等中介机构分别作出行政处罚。
金元顺安基金等债券持有人于2021年向青岛中院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，要求胜通集团及各中介机构赔偿债券投资损失。案件审理期间，青岛中院曾以“有经济犯罪嫌疑”为由裁定驳回起诉，后经山东高院二审裁定指令继续审理，方进入实体审理。
(二)核心争议焦点
1.揭露日认定：财新网2018年12月14日率先报道胜通集团财务数据造假，胜通集团于2018年12月25日发布澄清公告，应以哪一日期作为虚假陈述揭露日;
2.损失因果关系与风险扣除：胜通集团自身经营风险、钢帘线行业下行、对外担保圈爆雷等非虚假陈述因素造成的损失，应否从赔偿范围中扣除;
3.各中介机构过错程度与责任形态：主承销商、会计师事务所、评级机构、律师事务所分别应在何种比例范围内承担连带责任。
(三)法院裁判观点与实务解读
原一审裁判要点：
第一，关于揭露日。青岛中院认可财新网报道最早揭示胜通集团财务造假事实，但认为财新网系付费会员制平台，被告未能证明报道在发布当日即被市场广泛知悉，故以胜通集团2018年12月25日发布涉及媒体报道及债务逾期事项的澄清公告之日作为揭露日。
第二，关于损失因果关系。青岛中院认定胜通集团同时存在经营风险、对外担保圈爆雷等独立于虚假陈述的风险因素，酌定虚假陈述行为对投资者损失的影响比例为60%，即扣除40%的非虚假陈述因素造成的损失。
第三，关于中介机构责任。实控人王秀生、主承销商国海证券、审计机构中天运会计师事务所对原告实际损失的100%承担连带赔偿责任;评级机构大公国际承担50%的比例连带责任。
重审一审裁判观点发生重大调整：
第一，关于案件性质与损失因果关系。青岛中院重审认为，本案属于欺诈发行：扣除虚增利润后，胜通集团自债券发行之日起各年度实际均处于亏损状态，自始不具备公司债券的发行条件，虚假陈述是投资者遭受损失的根本原因。被告抗辩主张的行业下行、担保圈爆雷等风险，均系虚假陈述所掩盖的固有风险，不再支持按比例扣除系统性风险或非系统性风险，投资者损失以实际投资差额结合破产受偿情况核定。
第二，关于中介机构责任比例。重审一审对各中介机构的过错程度进行了更为精细的区分：中天运会计师事务所在60%范围内承担连带责任，国海证券作为主承销商在30%范围内承担连带责任，大公国际作为评级机构在3%范围内承担连带责任，山东鲁成律师事务所作为法律服务机构在1%范围内承担连带责任。该比例划分体现了对各中介机构工作范围、专业领域、核查义务强度及过错程度的差异化评价。
实务启示：胜通债案是国内债券欺诈发行虚假陈述领域的标杆性系列案件。其前后两审裁判思路的演进表明：其一，在欺诈发行、发行人自始不具备发行条件的案件中，法院对被告提出的“经营风险扣减损失”抗辩审查标准趋严，投资者损失因果关系认定向有利于债券持有人方向倾斜;其二，中介机构责任从早期“主承销、审计全额连带”的粗放模式，转向按“看门人”过错程度精细化拆分比例连带责任，不同中介机构的履职义务边界、过错权重进一步清晰;其三，揭露日的认定仍需结合市场知悉程度判断，付费会员制平台的独家报道不当然构成揭露日，发行人自行澄清公告更易被市场接受为揭露时点。
三、青岛中院证券虚假陈述案件整体裁判趋势与实务总结
结合青岛中院近年来审判实践及典型案例裁判逻辑，可总结出四大核心裁判趋势，为各方主体提供合规与维权指引：
一是因果关系认定精细化、实质化。法院不再机械适用推定规则，区分公开市场交易与非公开定制化交易、普通投资者与专业机构投资者，差异化认定信赖合理性与因果关系，杜绝简单化、一刀切裁判，精准平衡投资者权益保护与市场风险自负原则。
二是中介机构责任认定从严、精准适配。彻底摒弃行政处罚前置规则，独立开展民事过错审查，既压实中介机构“看门人”责任，杜绝执业懈怠，又严格区分故意、重大过失与一般过失，通过比例责任实现权责对等，避免过度追责影响资本市场中介服务行业良性发展。胜通债重审案中，法院对审计、承销、评级、律师四类中介分别按60%、30%、3%、1%划分连带责任比例，标志着中介机构责任认定从“是否担责”的二元判断，进入“按专业领域、工作范围、过错程度精细化定量”的新阶段。
三是审判尺度贴合市场实务、兼顾公平与效率。青岛中院在案件审理中，既严格落实证券法投资者保护核心原则，依法支持适格投资者合理索赔诉求，又精准区分市场系统性风险、个股经营风险与虚假陈述侵权风险，合理界定损失范围，同时通过代表人诉讼、专业机构损失核定等机制，高效化解群体性纠纷，维护资本市场稳定。
四是债券欺诈发行案件损失因果关系认定趋严。在胜通债等欺诈发行债券案件中，青岛中院区分“真实披露下仍会发生的市场风险”与“被虚假陈述掩盖的固有风险”：若发行人扣除虚增利润后自始不具备发行条件，被告主张的经营下行、担保圈爆雷等风险不再作为扣减投资者损失的事由，投资者损失因果关系认定向债券持有人倾斜，体现对欺诈发行行为从严制裁的司法政策导向。
四、结语
青岛中院凭借专属管辖权和专业化审判优势，形成了体系清晰、尺度统一的证券虚假陈述纠纷裁判规则，其典型案例精准回应了资本市场司法实务中的疑难、前沿问题。对于投资者而言，需区分交易场景举证因果关系，精准主张合法权益;对于上市公司及实控人而言，需严格恪守信息披露合规义务，杜绝虚假陈述、遗漏披露等违法情形;对于中介机构而言，需强化勤勉尽责执业理念，完善执业风控体系，防范民事侵权赔偿风险。本文梳理的裁判观点与实务规则，可为证券纠纷诉讼代理、企业合规管理、资本市场风险防控提供重要的司法参考依据。
作者简介
贾晓钧律师，山东德衡律师事务所高级合伙人，具有中国证监会授予的独立董事资格。
代表业绩：多起标的额巨大金融复杂疑难案件争议解决、涉美国并购项目尽调、德国并购项目尽调、多起上市公司并购项目尽调，数十家房地产企业法律顾问。
擅长领域：上市公司并购项目尽调、复杂疑难案件争议解决、项目开发前期尽职调查、土地一级开发、土地二级开发、建设施工、项目投融资、开发项目转让、项目公司股权转让等法律服务。
邮箱：jiaxiaojun@deheng.com
韩鑫宇律师，山东德衡律师事务所联席合伙人，北京市犯罪学研究会会员、北京市国有资产法治研究会会员、中关村英普斯蔓软件行业知识产权促进会人民调解委员会调解员，主要业务领域为民商事争议解决、刑民交叉、上市公司及证券争议诉讼纠纷解决、强制执行、影视文娱等，参与办理多起最高人民法院上诉、再审案件以及仲裁案件，取得胜诉等显著效果。参与编写最高人民法院审判理论研究会支持的书籍《网约车纠纷案件裁判规则》，发表《虚假陈述民事赔偿制度研究》等专业论文。
邮箱：hanxinyu@deheng.com