认缴出资期限尚未届满，公司却已经无法支付到期债务，这正是股东出资加速到期纠纷要处理的情形。新《公司法》第五十四条施行后，公司或者已到期债权的债权人，可以要求已认缴、但尚未到约定缴资日的股东提前缴纳出资。认缴期限利益仍受保护，不能清偿到期债务时，该利益需要让位于公司资本充实和到期债权清偿。

　　公司账面是否资不抵债、公司是否已经进入破产程序，均不是适用第五十四条的必要条件。法院会围绕债务是否到期、公司是否停止清偿、股东出资期限是否确未届满、未缴出资额和债务未清偿额如何计算展开审查。

　　一、案由定位

　　股东出资加速到期纠纷是股东出资纠纷下的子案由，调整认缴制下股东出资期限利益与公司债权人利益之间的关系。有限责任公司股东依公司章程享有分期缴纳出资的期限利益。公司已经不能清偿到期债务时，法律允许提前实现尚未届期的出资义务，使公司取得可用于清偿债务的资本。

　　《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”该条的适用范围应注意以下边界。

　　1. 主体范围。该规则主要适用于有限责任公司。新《公司法》下，股份有限公司发起人应在公司成立前按其认购的股份全额缴纳股款，股份有限公司一般不以未届期认缴出资作为加速对象。

　　2. 出资状态。被请求加速的出资应为已经认缴、尚未届期且未缴的出资。出资期限已经届满仍未缴纳的，属于股东未全面履行出资义务，不应混入本子案由。

　　3. 触发事由。公司不能清偿到期债务即可触发。债权人无需先证明公司已经具备破产原因，也无需证明公司资不抵债。公司停止支付到期债务且缺乏清偿能力，构成审查重点。

　　4. 权利主体。公司和已到期债权的债权人有权请求加速。其他股东并非第五十四条列明的直接请求主体;其认为公司资本不足时，可以通过公司治理程序推动公司行使权利，或者在符合法定条件时主张其他请求权。

　　5. 给付归属。公司作为原告时，股东应向公司缴纳出资。债权人起诉时，实务中多以股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任作出判项;责任总额受债权未获清偿部分和未缴出资额限制。

　　该案由与几个相邻纠纷需要分开处理。

　　1. 股东未全面履行出资义务纠纷。出资期限已经届满，股东仍未足额缴纳的，公司、其他股东或债权人可依欠缴出资规则追责。加速到期的前提是章程约定的期限尚未届满。

　　2. 公司解散纠纷、公司清算责任纠纷。公司解散清算时，未届期出资作为清算财产应予追缴。该类案件的加速基础在于清算规则，与第五十四条规定的非清算状态下加速有所不同。

　　3. 与破产有关的纠纷。人民法院受理破产申请后，《企业破产法》第三十五条直接使未履行的认缴出资不受期限限制，由管理人追收。破产程序中的权利主体、款项归属和受偿秩序，应依破产法规则处理。

　　4. 股权转让纠纷。未届期出资的股权已经转让时，受让人承担缴纳出资义务;受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任。公司不能清偿到期债务引发加速时，还需将第五十四条与第八十八条一并适用。

　　二、常见案件场景

　　(一)公司债务经判决确认后执行终本

　　公司欠付货款、服务费、借款、工程款或劳动报酬，债权人取得生效文书后申请执行。法院穷尽财产查询措施，未发现公司有可供执行财产，裁定终结本次执行。债权人再起诉登记股东，要求其未届期认缴出资提前缴纳。

　　(二)公司尚有少量资产，却长期停止清偿

　　公司名下仍登记有车辆、不动产、存货、应收账款或对外投资。该等资产被查封、无法处置、价值显著不足，或者短期内无法变现。债权人主张公司已停止支付且明显缺乏清偿能力，股东则以公司尚有资产为由抗辩。

　　(三)公司自行向未届期股东催缴

　　公司经营陷入资金紧张，对外债务已经到期。董事会、法定代表人或者管理层主张公司应先向股东追缴资本。此类案件需要核查公司内部决议、授权、公司债务和资金用途，防止控制股东借加速到期不当挤压小股东期限利益。

　　(四)债务发生后延长认缴期限或转让未缴股权

　　公司对外负债形成后，股东会决议延长出资期限，或者原股东以低价、零对价将未缴出资股权转给关联方、亲属或无实际履约能力的人。债权人往往同时主张期限延长无效、出资加速和转让人补充责任。

　　(五)公司进入破产清算

　　人民法院受理破产申请后，管理人向股东发出缴纳认缴出资通知并提起追收之诉。该场景下，出资加速的法源为《企业破产法》第三十五条，追收款归入破产财产，不能由单个债权人直接受领。

　　(六)存量公司调整认缴期限

　　2024年7月1日前设立的有限责任公司，需要依照新《公司法》及注册资本登记管理制度的过渡规则调整过长认缴期限。公司章程已经依法变更并届期的，应按照届期欠缴规则处理;章程期限尚未届满且不具备第五十四条条件的，不宜提前主张缴纳。

　　三、请求权基础与审查路径

　　(一)主要规范依据

　　1. 《公司法》第四十七条。有限责任公司全体股东认缴的出资额，应按照公司章程规定自公司成立之日起五年内缴足。存量公司的出资期限调整，应结合过渡期规定和章程变更情况判断。

　　2. 《公司法》第五十四条。公司不能清偿到期债务时，公司或者已到期债权的债权人，可以请求未届期认缴股东提前缴纳出资。

　　3. 《公司法》第八十八条。转让未届期认缴出资股权的，受让人承担缴纳义务;受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任。

　　4. 《企业破产法》第三十五条。人民法院受理破产申请后，出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应要求其缴纳认缴出资，不受出资期限限制。

　　5. 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》。在执行程序中追加股东为被执行人，仍须区分已届期欠缴与未届期认缴，并结合具体法律事实审查。对于新《公司法》施行前的案件，还应处理旧法解释与新法的时间衔接。

　　(二)案件审查的基本步骤

　　1. 确定基础债务。核查合同、结算材料、付款通知、调解书、仲裁裁决或生效判决，确认公司债务真实存在并已到期。债权人请求时，应明确债权本金、利息、违约金和已经受偿部分。

　　2. 查明公司不能清偿。执行终本裁定、执行调查报告、财产查控结果、银行账户冻结情况、审计报告、资产评估、持续欠付记录和破产受理材料，均可用于证明。公司名下尚有资产时，还需说明资产能否实际变现、价值是否足以清偿到期债务。

　　3. 锁定认缴义务。调取公司章程、章程修正案、工商内档、年报、股东出资信息和股权变更资料，明确每名股东的认缴额、实缴额、约定期限及出资方式。

　　4. 判断期限状态。期限已届满的，转入欠缴出资审查;期限尚未届满的，继续审查第五十四条要件。公司或多数股东单方修改期限的，还应审查决议程序和全体股东是否同意。

　　5. 区分责任形式。公司请求时，以股东向公司缴纳出资为基本形态;债权人请求时，判项宜限定为股东在未出资范围内，对公司不能清偿的特定到期债务承担补充赔偿责任。

　　6. 核对上限和既有清偿。未缴出资额、公司对该债权人的未清偿债务、股东已在其他案件中承担的数额，应建立清晰的计算表。多个债权人不能使股东的实际承担超过未缴出资范围。

　　(三)案件审查的关键

　　公司不能清偿到期债务，属于第五十四条的核心要件。该标准着重考察公司是否停止支付到期债务，并不要求先证明公司资产总额不足以清偿全部债务。个案中仍应关注公司是否具有现实清偿能力：公司仅有登记资产、应收账款或被查封财产，却无法在合理期间内用于清偿到期债务的，不能只凭资产登记否定加速条件。

　　债权人的基础债权应当到期。已经生效的裁判文书和执行终本裁定具有较强证明力;未进入诉讼或执行程序的债权，也可以依合同履行期、结算、催收和公司实际停止付款等材料主张，但在举证和管辖上更为复杂。为降低事实认定风险，债权人多会在基础债权得到确认并执行终本后再起诉股东。

　　四、诉讼实操要点

　　(一)原告

　　1. 公司。公司不能清偿到期债务时，可以直接要求未届期认缴股东提前向公司缴纳出资。公司应提交自身债务、资金状况、股东认缴情况和授权文件。

　　2. 已到期债权的债权人。债权人可以请求未届期认缴股东提前缴纳出资。诉讼中宜将请求表达为股东在未缴出资范围内，对公司不能清偿的特定债务承担补充赔偿责任，并提供债权到期与公司不能清偿的证据。

　　3. 破产管理人。公司进入破产程序后，管理人可依据《企业破产法》第三十五条要求股东缴纳认缴出资。该请求不以第五十四条的公司不能清偿要件为基础。

　　4. 清算组。公司解散清算后，清算组可追缴未缴出资并作为清算财产处理。应在诉状中明确清算程序和款项归属。

　　(二)被告

　　登记在册、认缴出资但未届期且未实缴的股东是基本被告。涉及未届期股权转让时，受让人与转让人应根据股权转让时间、认缴期限、受让人是否缴纳出资及第八十八条确定责任。

　　债权人案件中，公司应列为第三人或者共同参加诉讼。公司债务是否到期、是否已经清偿、是否尚有财产及股东出资能否归入公司财产，均与裁判结果直接相关。

　　(三)第三人

　　公司不是原告时，应当参加诉讼。未届期股权转让案件中，转让人、受让人、名义股东、实际出资人可能因责任分配需要作为第三人参加。公司存在破产程序的，管理人身份、破产受理裁定和已追收的出资款也应予以核实。

　　(四)管辖法院

　　2026新版《民事案件案由规定》已将股东出资加速到期纠纷归入股东出资纠纷四级案由;依据《民诉法解释》第22条，股东出资、增资、减资纠纷属于公司组织类特殊地域管辖，原则上由公司住所地法院管辖。

　　若债权人在起诉公司债务时一并起诉股东加速到期，部分法院允许按照基础法律关系一并管辖。

　　(五)诉请与程序安排

　　1. 公司起诉时，可请求判令股东在认缴未缴范围内提前向公司缴纳出资。公司确有损失的，应另行写明损失项目和计算依据。

　　2. 债权人起诉时，宜请求判令股东在未缴出资范围内，对公司不能清偿的特定债务承担补充赔偿责任。债务金额、利息计算及公司已清偿部分应列入诉状附件。

　　3. 债权人应先申请财产保全。股东发现公司已进入执行或债权人拟起诉后，可能转让股权、处分财产或安排公司变更登记。保全线索应覆盖未缴股东及存在责任关联的受让人。

　　4. 涉及公司名下资产时，应补充评估、查封、拍卖、执行分配和恢复执行材料。公司仍有资产的事实不会自动排除加速，资产能否有效清偿才是审查重点。

　　5. 公司进入破产程序后，债权人不宜绕过管理人重复追收同一笔未缴出资。应先核实管理人是否已发函催缴、是否提起追收之诉以及破产财产分配进度。

　　五、常见的争议焦点与裁判规则

　　(一)公司不能清偿到期债务，是否需要已经资不抵债或具备破产原因

　　争点说明：股东常以公司仍登记有车辆、不动产、应收账款或存货为由，主张公司尚有资产，不应加速出资。债权人则以公司长期未付款、执行终本或者资金账户无余额证明公司不能清偿。

　　法院审查路径：法院关注公司对已经到期债务是否停止清偿，以及现有资产是否可以在合理期间内用于清偿。账面资产、查封资产、长期无法收回的应收款，无法直接证明公司具有现实清偿能力。执行终本裁定不是唯一证明方法，却是实践中较直接的证据之一。

　　裁判规则：第五十四条不以公司资不抵债或已具备破产原因为前提。公司停止支付到期债务并缺乏现实清偿能力时，可以构成出资加速条件。

　　相关案例：青岛某甲有限公司与青岛某丙有限公司、江某、董某股东出资纠纷案，山东省青岛市市北区人民法院(2026)鲁0203民初5684号。公司货款债务经生效判决确认，执行法院穷尽查控措施后裁定终结本次执行。两名股东的认缴期限登记至2051年。法院适用《公司法》第五十四条，判令股东在未出资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

　　该案提示：债权人提交执行终本材料后，还应补充公司登记档案和股东认缴期限材料，使到期债务不能清偿、未届期认缴的事实相互衔接。

　　(二)债权人提起诉讼前，是否需要先取得生效判决并完成执行程序

　　争点说明：第五十四条仅要求债权人对公司享有到期债权，条文未把生效判决和终结本次执行设为明文前提。实践中，债权人直接起诉公司和股东时，基础债权能否一并审查、公司不能清偿如何证明，容易成为程序和实体争点。

　　法院审查路径：债权人已经取得生效文书并经执行终本的，基础债权与不能清偿事实较易查明。未经过执行程序时，债权人需以合同、结算、催收、公司财务、付款记录、资产状况等证明债权到期和公司实际无力清偿。

　　裁判规则：生效判决和执行终本不是第五十四条的文字要件，却是证明公司不能清偿到期债务的极高证明力证据。基础债权尚有重大争议时，先完成基础债权程序更有利于控制举证风险。

　　相关案例：黄某某与甲有限公司、王某某等股东出资加速到期纠纷案，广东省佛山市顺德区人民法院(2025)粤0606民初56358号。公司未履行生效服务合同判决，执行法院穷尽财产调查措施后终结本次执行。股东认缴期限为2070年，法院认定公司不能清偿到期债务，支持债权人在认缴未缴范围内主张补充赔偿。

　　该案说明：即使基础债务金额较小，只要债务已经到期且公司确无清偿能力，也可能触发加速到期。债权金额不决定制度是否适用，责任上限仍受未缴出资额与未清偿债务额约束。

　　(三)债权人请求时，股东是向公司缴纳出资，还是直接向债权人付款

　　争点说明：第五十四条的文义是要求股东提前缴纳出资，出资应归入公司。债权人提起诉讼的目的又在于实现自己到期债权，实践中判项常写为股东在未缴出资范围内，对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

　　法院审查路径：法院会结合原告诉请、公司是否参加诉讼、基础债权执行状态和责任范围确定给付方式。债权人不能超越公司债务和未缴出资上限直接取得额外利益;股东实际承担后，相应减少其对公司的未缴出资义务。

　　裁判规则：公司请求加速时，股东应向公司缴纳出资;债权人请求加速时，可判令股东在未缴出资范围内对公司不能清偿的特定债务承担补充赔偿责任。判项应避免写成无上限的连带清偿责任。

　　相关案例：吴某、A公司与詹某等股东出资纠纷案，浙江省杭州市钱塘区人民法院(2025)浙0114民初9137号。公司债务执行未获清偿，法院判令四名未缴股东分别在四十万元、三十万元、二十万元、十万元范围内，对公司欠付债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　该案提示：债权人起诉时，诉请应把“特定债务”“不能清偿部分”“未缴出资范围”同时写清。请求全部股东承担无限连带责任，容易超出第五十四条的责任结构。

　　(四)公司还有登记资产或恢复执行案件，能否否定加速条件

　　争点说明：公司可能有被查封的不动产、车辆、应收账款或恢复执行案件。被告常据此主张公司并未丧失清偿能力。债权人需要说明资产的真实价值、权利负担、变现进度和实际受偿情况。

　　法院审查路径：法院会核对资产评估、查封顺位、拍卖记录、变卖进度、执行款到账情况和是否属于公司财产。资产尚未变现、价值明显不足或者不能在合理期间用于清偿到期债务的，公司仍可能被认定不能清偿。

　　裁判规则：存在资产线索或执行程序恢复，未必排除公司不能清偿。是否已经形成现实、可供分配的清偿能力，是判断重点。

　　相关案例：湾沚区某与芦某、卢某甲等股东出资加速到期纠纷案，山东省济南市中级人民法院(2026)鲁01民终2098号。公司基础债务已经执行终本，二审中执行案件虽恢复执行并处置部分车位，债权仍未获清偿，且查明并无公司财产被查封。法院维持股东在未出资范围内承担补充赔偿责任的判决。

　　该案说明：面对“公司仍有资产”的抗辩，应把资产归属、处置进度和实际回款逐项核实。恢复执行本身不能替代清偿结果。

　　(五)其他股东能否绕开公司，直接请求未届期股东提前出资

　　争点说明：公司资金紧张时，已实缴股东常要求未实缴股东立即补齐。第五十四条明确列举的请求主体为公司和已到期债权的债权人，其他股东是否可直接起诉，需要与其请求内容区分。

　　法院审查路径：法院会先看其他股东主张的是否属于自身合同债权、股东间违约责任、派生诉讼，还是第五十四条的加速到期请求。公司未行使权利时，股东可推动公司作出决议、依章程提起相关诉讼，或者在符合条件时行使派生诉讼权;不能仅以股东身份替代公司或债权人行使第五十四条请求。

　　裁判规则：第五十四条的直接请求主体限于公司和已到期债权人。其他股东主张提前缴纳出资，应另行说明其请求权基础和给付归属。

　　相关案例：浙江某有限公司与陈某甲、陈某乙股东出资纠纷案，浙江省杭州市滨江区人民法院(2024)浙0108民初6565号。控股股东以多数决将少数股东认缴期限提前，公司据此起诉追缴出资。法院认定出资期限属于股东间合意，少数股东未同意，多数决提前期限的决议无效，驳回公司诉请。

　　该案提示：公司内部急需资金，并不赋予控股股东以多数决剥夺其他股东期限利益的权力。公司不能清偿到期债务时，应依第五十四条的法定路径处理。

　　(六)股东会能否以多数决修改出资期限，提前要求股东缴资

　　争点说明：出资期限记载于公司章程。多数股东可能通过章程修正案提前部分股东的缴资日，再按“期限已届满”起诉。此类安排涉及股东期限利益和公司资本自治的边界。

　　法院审查路径：法院会审查股东会通知、表决、签到、决议、章程修正案和全体股东的书面意思表示。修改出资期限直接改变股东根本义务，缺乏全体股东一致同意时，多数决决议存在无效风险。

　　裁判规则：有限责任公司提前股东出资期限，应以有效的股东间合意和公司程序为基础。仅凭控股股东多数表决形成的决议，难以对未同意股东发生提前缴资效力。

　　相关案例：某国际旅行社有限公司股东出资纠纷案，北京市西城区人民法院(2021)京0102民初16926号。持股百分之九十的股东通过股东会决议，将少数股东的出资期限由2033年提前至2021年。少数股东明确反对。法院认定该决议侵害其期限利益，确认提前期限的决议内容无效。

　　该案提示：提前出资不能依赖形式化的章程修正案。公司应保留全体股东对期限变更的明确、书面同意;无此材料时，不宜把未届期出资直接转化为届期欠缴出资。

　　(七)未届期股权转让后，谁承担加速到期责任

　　争点说明：公司债务发生后，原股东转让未缴出资股权，受让人未缴出资且公司不能清偿到期债务。债权人可能同时起诉转让人和受让人，争点集中于股权转让时间、受让人责任和转让人补充责任。

　　法院审查路径：法院会核查股权转让协议、工商变更、认缴出资期限、转让对价、受让人履约能力、关联关系以及债务发生时间。受让人是未届期股权的首要缴资义务人;其未按期缴纳出资时，转让人是否承担补充责任，应依第八十八条和案件发生时间判断。

　　裁判规则：公司不能清偿到期债务引发加速时，受让人应先承担提前缴纳其受让股权对应出资的义务;转让人对受让人未缴出资承担补充责任。恶意、零对价或关联转让可作为责任认定的重要事实。

　　相关案例：湾沚区某与芦某、卢某甲等股东出资加速到期纠纷案，山东省济南市中级人民法院(2026)鲁01民终2098号。原股东在公司债务形成后，以零对价将未届期股权转让给亲属关联方。法院结合债务情况、转让对价和亲属关系，认定该转让不具善意外观，维持受让股东及相关责任主体在未出资范围内承担责任的判决。

　　该案说明：股权转让尽调应覆盖公司对外债务、执行案件、认缴期限和实缴情况。原股东在债务压力出现后进行零对价转让，极易引发补充责任争议。

　　(八)公司进入破产程序后，应适用第五十四条还是破产法第三十五条

　　争点说明：公司已被裁定受理破产，个别债权人仍希望基于第五十四条直接要求股东承担责任。破产程序强调债权人平等受偿，未缴出资应归入破产财产。

　　法院审查路径：法院会先确认破产申请是否已被受理。受理后，管理人依据《企业破产法》第三十五条追收未缴出资，不受认缴期限限制;追收款由管理人统一管理、纳入破产财产并按法定顺位分配。

　　裁判规则：破产受理后，未届期出资的加速以《企业破产法》第三十五条为直接依据。单个债权人不得绕过破产程序优先受领股东缴纳的出资。

　　相关案例：黎某涛与广西某生物科技有限公司股东出资纠纷案，广西壮族自治区南宁市中级人民法院(2023)桂01民终8322号。公司进入破产清算程序后，管理人代表公司请求股东缴纳尚未届期的六百万元认缴出资。二审认定破产申请已受理，出资加速到期，维持支持公司诉请的判决。

　　该案提示：破产受理裁定和管理人身份文件是破产追收出资案件的基础材料。债权人应通过申报债权和参与破产分配实现权益。

　　(九)股东以代公司清偿债务、股东借款或经营投入主张已经出资，如何审查

　　争点说明：股东可能主张其曾以个人账户代公司支付债务、提供资金或承担经营费用，应从未缴出资额中扣减。出资、借款、代付款和经营投入具有不同法律性质，不能仅因资金进入公司经营领域就认定为实缴出资。

　　法院审查路径：法院会审查出资合意、付款用途、公司决议、财务科目、收款凭证、银行流水和审计材料。登记为股东借款、没有出资意思表示、款项未进入公司或者被用于股东个人事项的，难以认定为已缴出资。

　　裁判规则：主张以代偿、借款或经营投入折抵出资的股东，应证明存在明确的出资合意和公司实际受领。缺少原始材料时，不宜从未缴出资额中扣减。

　　相关案例：某某公司与徐某追收未缴出资纠纷案，上海市浦东新区人民法院(2024)沪0115民初10334号。公司进入破产清算后，股东主张其代公司清偿对外债务八百余万元，应视为出资。法院认为仅有股东陈述，缺乏出资合意和相应证据，不予扣减，判令其补缴出资一千零五十二万元。

　　该案提示：拟以债权抵销、代公司付款或资产投入完成出资的，应同步形成公司决议、会计记账和明确的出资凭证。后续仅以口头说明补正，证明力有限。

　　(十)同一未缴出资面对多个债权人，责任范围如何控制

　　争点说明：公司对多个债权人负债且不能清偿时，不同债权人可能分别起诉未缴股东。股东的认缴出资具有资本充实功能，不能因多案判决而被重复执行超过未缴出资总额。

　　法院审查路径：法院会审查股东认缴额、实缴额、已在其他案件或执行程序中承担的数额、公司债务余额和破产程序进度。债权人之间的受偿顺序，应与公司财产和出资补足后的分配规则相衔接。

　　裁判规则：股东对不同债权人承担补充赔偿的累计实际履行数额，不得超过未缴出资范围。公司进入破产程序后，已追收的出资应纳入破产财产统一分配。

　　相关案例：黄某某与甲有限公司、王某某等股东出资加速到期纠纷案，广东省佛山市顺德区人民法院(2025)粤0606民初56358号。法院明确，如股东已在另案中于认缴出资范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任，无需再对超出认缴未缴范围的债务承担责任。

　　该案说明：债权人和股东都应建立已清偿、已判决、已执行的责任台账。诉请、调解和执行分配都要避免超过未缴出资额。

　　六、证据清单

　　(一)原告证据

　　1. 基础债权材料：合同、对账单、结算单、付款通知、调解书、仲裁裁决、生效判决。用于证明公司债务的来源、金额和到期时间。

　　2. 公司不能清偿材料：终结本次执行裁定、执行查控结果、执行调查笔录、银行流水、审计报告、资产评估、查封拍卖记录、公司长期未付款的催收材料。用于证明公司现实清偿能力不足。

　　3. 股东出资材料：公司章程、章程修正案、工商内档、年报、出资信息、验资报告、银行流水。用于证明认缴额、实缴额、约定期限和股东身份。

　　4. 股权转让材料：股权转让协议、转让对价支付凭证、工商变更档案、受让人尽调文件、关联关系材料。用于确定受让人与转让人的责任。

　　5. 已受偿和其他案件材料：执行款发放记录、其他判决、调解书、破产受理裁定、管理人报告。用于核定责任上限并避免重复受偿。

　　(二)被告抗辩证据

　　1. 已实缴出资证据，包括付款凭证、公司收款确认、会计账簿、验资材料和资金进入公司后的流向。

　　2. 公司具备现实清偿能力的证据，包括可立即变现资产、无权利负担的应收账款、已到账执行款、可供执行财产和清偿计划。

　　3. 出资期限已经依法变更或者尚未届满的证据，包括全体股东签署的决议、章程修正案和登记材料。

　　4. 已在其他案件中承担责任的判决、执行回单和付款凭证。用于扣减已履行金额。

　　5. 以代付款、抵销或资产投入折抵出资的证据，包括出资合意、公司决议、原始付款材料、财务入账和审计资料。

　　(三)公司与第三人证据

　　1. 董事会、股东会关于追缴出资、债务清偿、资产处置的决议与授权文件。

　　2. 公司财务账簿、债权债务明细、税务申报、银行账户全量流水和资产负担情况。

　　3. 破产管理人的接管文件、债权人会议材料、追收出资通知、已追收数额和财产分配方案。

　　七、律师办案清单

　　1. 先区分出资期限状态。已届期欠缴、未届期加速、破产追收和清算追收的规范依据、主体和判项不同。

　　2. 制作债务与出资双时间轴：合同履行期、债权到期、催收、诉讼、执行、终本、股权转让、章程变更、出资期限逐项排序。

　　3. 债权人立案前尽量完成基础债权确认和执行调查。执行终本材料、公司登记档案和认缴信息应一并提交。

　　4. 对公司资产建立可变现性清单。登记资产、查封资产、应收账款、执行回款和负担情况分开记载，回应公司“仍有资产”的抗辩。

　　5. 诉请中明确责任性质和上限。债权人请求宜写为未缴出资范围内的补充赔偿，避免笼统主张无限连带责任。

　　6. 涉及股权转让的，同步审查受让人、转让人的认缴义务、转让对价、关联关系和第八十八条的补充责任。

　　7. 有破产受理裁定时，先与管理人核实追收进度。避免单个债权人另案追收造成程序冲突。

　　8. 申请保全时，围绕未缴股东、受让人和关联责任主体分别提供财产线索;对股权、账户和不动产采取匹配的保全措施。

　　八、当事人实务建议

　　(一)公司

　　公司出现持续到期债务无法支付时，应尽快梳理未缴出资、债务清单和可处置资产。公司自行起诉加速出资，应形成有效授权并把追收款用于公司清偿债务。控股股东不能以多数决随意提前其他股东出资期限。

　　(二)认缴股东和股权受让人

　　认缴期限尚未届满时，也应持续关注公司到期债务和执行风险。公司已停止清偿到期债务的，单纯援引认缴期限难以排除加速责任。受让未缴股权前，应核查公司债务、执行案件、认缴期限和历史出资情况。

　　(三)公司债权人

　　债权人应把基础债权、执行调查、公司资产与股东认缴资料同步收集。发现公司认缴期限异常长、债务发生后延长出资期限或零对价转让股权时，应及时固定工商档案和股权交易材料。

　　(四)破产管理人和清算组

　　应尽早核查全体股东的认缴、实缴和股权变动，及时发送催缴通知并追收未缴出资。追收所得纳入破产或清算财产，依程序统一分配。

　　九、结语

　　股东出资加速到期制度，解决的是公司到期债务无法清偿时资本认缴期限与债权清偿之间的冲突。案件推进应抓住债务到期、公司现实清偿能力、未届期认缴事实和责任范围四条主线。

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　　作者简介

　　姜松炎，高级合伙人，专注于公司业务领域的法律实务，具备重大疑难复杂案件的综合处理能力，代理案件入选最高人民法院案例库及年度裁判要旨。

　　主要执业方向为企业法律顾问、商事诉讼、公司及股东争议解决，长期为政府部门、上市公司、制造业企业、科技公司、贸易公司及成长型企业提供常年法律顾问与争议解决服务。对于企业经营中的股东矛盾、治理僵局、历史股权瑕疵、重大交易违约、企业合规风控及争议预防，具有丰富的实务经验，能够围绕诉讼策略、谈判筹码、回款路径与商业落地，提供系统化法律解决方案。‍

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