在商业合作中，为了保障交易的公平性与透明度，越来越多的采购方，尤其是大型企业、集团企业会要求供货商在签订主合同的同时签署一份《廉洁协议》或《廉洁承诺书》。这些协议通常禁止供货商向采购方人员行贿、出借款项、赠送礼品或存在其他利害关系。
然而，实践中不少供货商存在侥幸心理，认为“搞好关系”是行业潜规则，即使被发现，最坏的结果不过是终止合作。但司法裁判规则已经明确：违反廉政协议，不仅可能丧失业务，还需承担实实在在的违约赔偿责任。
本文结合近期多地法院的生效判决，解析供货商违反廉政协议在何种情况下需要赔偿，以及赔偿金额如何确定。
一、廉政协议的法律效力，并非一纸空文
相关案件中，许多违约的供货商首要的抗辩理由往往是：《廉洁协议》是采购方提供的格式合同，权利义务不对等，应属无效。
然而，法院对此的态度已趋于统一。
根据《民法典》第一百四十三条及第四百六十五条的规定，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。法院在审理中认为，廉洁协议旨在防止商业贿赂，维护公平竞争秩序，其内容符合《反不正当竞争法》的立法精神，也契合社会主义核心价值观中的“诚信”、“公正”要求。
例如，南京市六合区法院在审理(2024)苏0116民初6504号一案1中明确指出：“廉洁文化是中华优秀传统文化的重要组成部分...供应商的诚信廉洁具有重要意义，有利于维护采购企业形象并提升企业竞争力”。只要协议是双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，即为合法有效，对双方均有约束力。
二、哪些行为会被认定为违反廉政协议?
根据司法实践的总结，供货商的以下行为通常会被认定为违约：
1.资金借贷与财物赠送： 这是最常见的高风险行为。如向采购方人员出借款项、赠送现金红包、给予回扣或礼品。
2.存在未披露的利害关系： 如供货商的股东、法定代表人等与采购方的员工存在亲属关系或其他可能影响交易公平的关系，且未按约定主动披露。
3.行贿与变相行贿： 为获取交易机会或竞争优势，向采购方人员提供好处费、感谢费或安排旅游等。
值得注意的裁判规则是： 即便供货商行贿是为了应对采购方人员的“索贿”或“胁迫”，只要供货商未按协议约定向采购方的纪检部门举报，而是选择隐瞒并支付款项，法院仍可能认定其构成违约。在上述南京案件中，供货商辩称是财务主管胁迫借钱，但法院依然认定其行为违反了“不以任何理由出借资金”的承诺，构成违约。
三、赔偿责任的承担方式与裁判标准
一旦违约行为被认定，供货商面临的赔偿责任主要包括以下几种形式：
1.支付违约金
廉政协议中通常约定了明确的违约金计算方式(如按合同总额的10%、30%，或按月度交易额的20倍计算)。供货商常主张此类违约金过高，请求法院予以调减。
法院在调整违约金时，并不会仅仅依据采购方是否有“实际经济损失”，而是综合考虑“廉洁利益”的损害。海淀区法院在(2020)京0108民初4460号判决2中论述道：“违反廉洁义务的损害后果，不以采购供货履行损失作为依据，而是以损害公司廉洁文化、对外的企业形象及企业文化等为依据”。
典型案例裁量尺度如下：
南京六合法院案例【(2024)苏0116民初6504号】3： 合同总价204万元，约定10%违约金(约20万元)，因供货商仅向财务主管个人借款，且无证据证明谋取不正当利益，违约程度较低，法院酌定赔偿5万元。
北京海淀法院案例【2020)京0108民初4460号】4： 交易总额2786.7万元，约定30%违约金(836万元)，考虑到供货商存在主观过错且获益，但结合退还的不当得利等因素，法院酌定赔偿140万元。
浙江海宁法院案例5： 约定20%违约金(252万元)，法院综合考虑后酌定赔偿40万元。
湖南宁乡/长沙中院案例【(2020)湘0124民初604号】6： 约定按平均月度交易额20倍且不低于20万元计算，法院全额支持了20万元的违约金。
由此可见，虽然法院拥有酌情调减的权利，但基于廉洁协议的特殊保护法益，只要违约事实确凿，法院通常会支持一定数额的违约金，而不会因为采购方“没亏钱”就让供货商免责。
2.赔偿损失与没收保证金
除了直接的违约金，供货商还可能面临其他财务损失。
没收保证金【(2019)豫13民终6179号民事判决书】7： 在河南南阳中院审理的一起运输合同纠纷中，供货商出具了《廉洁诚信承诺书》并缴纳了10万元风险抵押金。后因工作人员行贿，法院终审判决支持采购方依据承诺扣除该笔保证金。
抵销货款： 采购方通常会将应付货款与违约金进行抵销。在湖南的案例中，虽然采购方拖欠货款46万余元，但因供货商行贿，法院最终判决采购方支付货款的同时，供货商需另行支付20万元违约金，双方债务依法抵扣。
3.解除合同
违反廉政协议往往构成根本违约，采购方据此享有单方解除权。一旦合同被解除，供货商不仅失去了未来的交易机会，前期投入也可能血本无归。
四、律师提示
从上述司法判例可以看出，司法审判正在通过高额违约金的形式，加大对商业腐败行为的惩戒力度，维护诚信公平的市场环境。因此要正视廉政协议的严肃性， 不要再将廉政协议视为走形式的“附加条款”。一旦签署，即意味着您放弃了采用非诚信手段进行竞争的权利。
严守底线，拒绝“潜规则”： 无论出于何种理由，切勿向对方人员提供任何形式的财物、借款或回扣。如果对方人员索贿，应立即依据协议约定的渠道(如向采购方纪检部门举报)进行反映，保留举报证据，以免因“隐瞒不报”而被视为违约。
主动披露利益冲突： 如果您的公司员工与采购方员工存在亲友关系，应在签约前主动书面披露，征得对方公司同意，避免日后被认定为隐瞒利害关系。
规范经营行为： 建立企业内部的反腐合规体系，对业务人员进行廉洁培训，明确告知行贿不仅损害公司商誉，更会导致巨额的民事赔偿。
参考文献：
[1]供应商违反廉洁承诺向采购方人员出借款项法院：支付部分违约金[EB/OL].中国法院网，2025-09-05. https://tl.lncourt.gov.cn/article/detail/2025/09/id/8969921.shtml.
[2]违反廉洁义务系损害廉洁利益应承担违约责任[EB/OL].2023-02-10. https://bjhdfy.bjcourt.gov.cn/article/detail/2023/02/id/7136853.shtml.
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[5]后果严重!因违反这项协议，公司被判赔偿违约金40万![EB/OL].海宁市人民法院，2023-02-09. https://hainingcourt.gov.cn/art/2023/2/9/art_1217450_58701815.html.
[6]违反廉政协议一公司被判赔廉政违约金20万[EB/OL].宁乡市人民法院，2020-12-30. http://nxxfy.hunancourt.gov.cn/article/detail/2020/12/id/5686476.shtml.
[7]漯河市宏达汽车运输有限公司与河南牧原物流有限公司、牧原食品股份有限公司公路货物运输合同纠纷案—— 违反廉洁承诺约定民事责任承担方式的分析与思考[EB/OL].南阳市中级人民法院，2020-08-18. https://nyzy.hncourt.gov.cn/public/detail.php?id=25189.
文章作者
孙晓东律师，山东德衡律师事务所高级联席合伙人，青岛市优秀律师、区政协委员、青岛市钢铁行业协会理事、青岛市科技装备协会理事、青岛市预拌砂浆协会理事、青岛市高新区工商联合会理事。
曾担任港资企业法务经理，从事律师职业后专职于商事诉讼，股权治理、刑事辩护，企业反舞弊等领域，代理过职务侵占罪、非法经营罪等经济类案件均取得显著效果。曾经以及现在为青岛金家岭金融聚集区管理委员会、青岛高新技术产业开发区管理委员会、深圳维业集团股份公司、三一集团有限公司、青岛北美油气田有限公司等企事业单位提供法律服务。
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刘子硕律师，法学硕士学历，硕士在读期间曾发表多篇法学专业学术论文，目前执业于山东德衡律师事务所，曾经以及现在为多家国企，民企，政府机关，及社区提供法律服务，具有丰富的民商事诉讼，刑事辩护，行政诉讼，以及常年法律顾问事务处理经验。
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