引言

　　2026年2月23日，最高人民法院发布实质性化解矛盾纠纷典型案例(第二批)，其中“胡某妮、范某凤诉某托育服务公司、某跆拳道馆服务合同纠纷案”作为首次明确提及“备位诉讼”的典型案例，正式将这一实践中已逐步应用的诉讼形态推向公众视野，为全国法院审理同类案件提供了明确指引。

　　最高院首次发布备位诉讼典型案例，并非偶然，而是源于司法实践的现实需求——当前民事纠纷日益复杂，当事人常因对法律关系定性、合同效力等判断不准，导致诉讼请求不当而面临败诉后需另行起诉的困境，既造成“程序空转”，也加重了当事人诉累。

　　该案例的发布，不仅明确了备位诉讼的合法性与适用价值，更彰显了人民法院推动矛盾纠纷实质性化解、提升司法效率、保障当事人合法权益的司法导向。

　　一、基础认知：备位诉讼是什么?

　　(一)核心定义

　　备位诉讼，本质是同一原告针对同一被告，在同一诉讼程序中提出具有先后顺位、相互排斥但紧密关联的两项诉讼请求。核心逻辑为“主位诉请优先审理，若主位不成立则审理备位诉请”，通过一次诉讼解决多个争议焦点，避免当事人因诉请设计失误而陷入二次起诉的循环。

　　(二)核心特征

　　1.当事人同一性：

　　主位与备位诉请的原告、被告必须完全一致，不得针对不同主体分别设计主备位诉请。

　　2.诉请顺位性：

　　诉请需明确区分“主位”与“备位”，标注“若主位诉请不成立，请求审理备位诉请”的顺位关系，法院严格遵循“先主后备”审理顺序。

　　3.诉请排斥性：

　　两项诉请需相互排斥，不能同时成立(如合同无效与合同有效、继续履行与解除合同)。

　　4.事实同一性：

　　需基于同一法律事实或同一法律关系产生，若诉请关联事实独立，无法合并审理。

　　二、核心拆解：最高法典型案例全解读

　　(一)合同效力争议中的备位诉讼

　　1.基本案情

　　2023年，某托育服务公司与某跆拳道馆在未取得旅行社业务经营资质的情况下，通过朋友圈、微信群等渠道公开宣传“2023清北名校励志学霸研学营”活动，吸引范某凤女儿胡某妮等39名青少年报名，双方签订参营合同，原告支付相应费用。后因二被告未按合同约定安排去清华、北大、故宫等单位开展研学活动，胡某妮、范某凤诉至法院，主位诉讼请求为确认合同无效、返还费用并赔偿三倍损失(依据《消费者权益保护法》)。福建省三明市建宁县人民法院审查发现，被告虽无相关经营资质，但合同效力需综合判定，存在有效与无效两种可能，若认定合同有效，原告将承担败诉结果，需另行起诉主张违约赔偿，既造成程序空转，也增加当事人诉累。法院依据《指导意见》第十一条规定，向原告释明可增加备位诉讼请求，原告遂补充备位请求：若法院认定合同有效，则判令二被告赔偿因未履行合同约定造成的直接经济损失。被告亦针对该备位请求行使了抗辩权。最终，法院认定案涉参营合同有效，判决二被告赔偿原告各项损失2600余元，支持了原告的备位请求。

　　2.核心裁判规则

　　(1)合同效力存疑时，法院负有释明义务，应主动告知当事人可增加备位诉请，不得简单以主位诉请不成立驳回起诉。

　　(2)备位诉请无需单独立案，可在同一诉讼程序中一并审理，践行“一案结多争”的司法理念。

　　(3)法院释明并非替代当事人主张权利，而是弥补当事人诉讼能力差距，确保当事人充分行使诉权。

　　(二)公司决议效力争议中的备位诉讼(最高院(2019)最高法民再152号案)

　　1.基本案情

　　甘肃省国营八一农场作为股东，起诉金昌水泥公司，主位诉讼请求为确认2014年股东会增资决议无效;备位诉讼请求为若该股东会增资决议有效，则确认其享有对应股权。一审、二审法院均以“两项诉讼请求相互矛盾、诉求不明确”为由，驳回原告起诉。原告不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院再审认为，两项诉讼请求虽相互排斥，但均符合立案标准，当事人可约定主位请求不成立时主张备位请求，法院不得仅以“诉求矛盾”为由驳回起诉，应一并审理、按顺位裁判。最终，最高人民法院撤销原裁定，指令该案继续审理。

　　2.核心裁判规则

　　根据《中华人民共和国公司法》第三十四条关于有限责任公司股东享有优先认缴新增资本权利的规定，八一农场认为金泥公司增资时侵犯其股东权益，依法应享有诉讼权利。八一农场在提起股东会决议无效之诉的同时，又请求确认该股东会决议增资对应的股东权益归其所有，两个诉讼请求虽然是相互矛盾的，但八一农场提起的两个诉，诉讼要素齐全，均符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的立案标准，当事人可以在前一个诉的请求不被支持时，退一步选择主张后一个诉的诉讼请求，对当事人的两个诉，人民法院均应立案受理。

　　三、法律依据和适用场景

　　(一)现行法律依据体系

　　1.最高人民法院规范性文件

　　《关于在审判工作中促进提质增效推动实质性化解矛盾纠纷的指导意见》(法发〔2024〕16号)第十一条首次以规范性文件形式，对合同纠纷中法院释明备位诉请作出具体规定，对合同纠纷中法院释明备位诉请作出具体规定：起诉主张解除合同的，可告知若诉请不被支持或合同无效时，是否请求继续履行或主张缔约过失责任;起诉主张继续履行的，可告知合同无效或履行不能时，是否主张缔约过失责任或请求解除合同;起诉主张合同无效的，可告知合同有效或履行不能时，是否请求继续履行或解除合同。

　　最高人民法院入库案例(编号：2023-08-2-269-004)裁判要旨指出：当不具备前位法律规范适用条件时，应继续审查是否具备后顺位法律规范适用条件，按有利于请求权人的原则确定适用顺序。

　　法答网精选答问(第七批，2024年7月)问题4明确，原告向同一被告同时提出两个具有先后顺位、存在冲突但相互关联的诉讼请求，可以在一案中处理，此即“客观预备合并之诉”，符合诉讼便利与经济原则。

　　2.地方司法文件

　　重庆市高级人民法院《关于当前民事审判若干法律问题的指导意见》第五十二条明确：“人民法院应当允许当事人提出补充性诉讼请求”。上海市高级人民法院《关于审理涉及债权转让纠纷案件若干问题的解答》第二条将预备诉讼界定为：“在同一诉讼中，同一原告针对同一被告在主要诉讼请求得不到满足时的备位诉讼请求”。

　　(二)高频适用场景及反面排除情形

　　1.高频适用场景

　　(1)合同效力争议类备位诉讼

　　此类情形是备位诉讼最常见的适用场景，主要针对合同效力存在有效与无效、可撤销与有效等不确定情形，原告通过主备位请求的设置，覆盖不同效力认定下的权益主张，避免因效力定性偏差导致败诉后另行起诉。此类情形的标准诉请结构为“主位：确认合同无效+返还财产/赔偿损失;备位：若合同有效，主张违约损害赔偿/继续履行”，核心是覆盖合同效力的两种核心定性，确保无论法院如何认定效力，原告的合法权益均能在一案中得到审理。

　　(2)股权与股东权益类备位诉讼

　　此类情形主要适用于股东资格确认、股权转让、公司决议效力等纠纷中，因股权归属、决议效力等定性存在争议，原告通过备位诉讼覆盖不同认定结果下的权益主张，是最高人民法院明确认可的备位诉讼适用场景。此类情形的核心是围绕股权相关的法律定性争议设置主备位请求，除上述案例中的情形外，还可适用于“主位：确认股东会决议无效+撤销登记;备位：若决议有效，主张分配股东权益”等场景。

　　(3)物权返还与损害赔偿类备位诉讼

　　此类情形适用于物权纠纷中，原物是否存在、能否返还存在不确定性的场景，原告主位主张返还原物，备位主张原物无法返还时的折价赔偿，是司法实践中适用最广泛、裁判规则最成熟的备位诉讼类型之一。此类情形的核心是“原物返还为优先，折价赔偿为补充”，赔偿价格优先按合同约定确定，无约定则参照市场价格，二手物品需结合折旧情况酌定。

　　(4)合同履行与解除类备位诉讼

　　此类情形适用于合同履行状态存在争议，原告无法确定合同能否继续履行、是否应当解除的场景，通过主备位请求的设置，覆盖继续履行与解除合同两种情形下的权益主张，避免因履行状态认定偏差导致诉累。此类情形的标准诉请结构为“主位：继续履行合同+支付违约金/租金;备位：若履行不能/合同解除，主张返还财产+赔偿损失”，需明确合同履行不能的具体情形，确保主备位请求的排斥性。

　　(5)责任承担顺位类备位诉讼

　　此类情形适用于多主体责任纠纷中，责任主体的责任承担顺位、责任类型存在争议的场景，原告通过主备位请求明确责任承担的先后顺序，避免因责任认定偏差导致权益无法实现。此类情形主要适用于公司债务纠纷、担保纠纷等场景，核心是明确不同责任主体的责任顺位，确保原告的债权能够通过最优路径实现。

　　2.反面排除情形

　　反面排除情形的核心特征是：不符合备位诉讼“主体同一、事实同一、请求排斥、顺位明确”的核心构成要件，或存在恶意利用备位诉讼拖延诉讼、增加对方抗辩成本等情形，此类情况下，法院通常不予支持备位诉讼，或驳回相关诉请，具体如下：

　　(1)主体不同一，不符合备位诉讼核心要件

　　备位诉讼的核心前提是主位请求与备位请求的原告、被告完全一致，若针对不同被告提出主备位请求，属于不同的法律关系，不符合备位诉讼的法理，法院不予支持。

　　(2)基础事实不同一，拆分多个法律关系强行合并

　　备位诉讼要求主位与备位请求基于同一交易、同一侵权、同一法律关系展开，若拆分多笔交易、多个独立法律关系，强行合并提出主备位请求，法院将不予支持，通常会要求当事人分案起诉。

　　(3)主备位请求可并行成立，不具有排斥性

　　备位诉讼的核心特征是主位与备位请求相互排斥、不能同时成立，若两项请求可并行主张(如本金与利息、违约金与损失赔偿)，则不属于备位诉讼的适用范围，法院将按普通合并诉讼审理，而非备位诉讼。

　　(4)诉请模糊不清，未明确主备位顺位

　　备位诉讼要求当事人书面明确列明“先审理主位请求，主位请求不成立时，再审理备位请求”，若诉请表述笼统、未明确顺位，或仅表述为“要求被告承担赔偿责任及其他损失”，无法区分主备位请求的，法院将认定诉请不明确，不予支持备位诉讼。

　　(5)恶意利用备位诉讼，拖延诉讼、增加对方抗辩成本

　　若当事人提出备位诉讼的目的并非实现实质解纷，而是为了拖延诉讼、增加对方当事人的举证、抗辩成本，或滥用备位诉讼权利，法院将不予支持，情节严重的，可能依法追究其滥用诉讼权利的责任。

　　(6)违反专属管辖、一事不再理原则，或构成重复起诉

　　若备位请求违反专属管辖规定，或与已生效判决、正在审理的案件构成重复起诉，或违反一事不再理原则，法院将不予支持该备位请求，即使当事人主张系备位诉讼，亦无法获得法院认可。

　　结合最高人民法院相关裁判规则，备位诉讼的核心是“一案解决同一争议”，若备位请求涉及的争议已被生效判决确认，或属于其他法院专属管辖，当事人不得通过备位诉讼规避管辖规定或一事不再理原则，否则法院将驳回其备位诉请。

　　四、实务操作要点

　　(一)提出时点

　　最佳时机：起诉时与主位诉请一并提出，在起诉状中明确区分主位、备位诉请，提前固定诉请顺位。

　　补充时机：最迟可在法庭辩论终结前提出，需向法院提交书面申请，说明备位诉请与主位诉请的关联性。

　　注意事项：二审中新增备位诉请可能被法院驳回，建议在一审程序中完整设计诉请。

　　(二)诉请表述规范

　　主位诉请表述：“1.判令被告向原告返还XX款项XX元/继续履行XX合同;2.判令被告承担本案诉讼费用。”

　　备位诉请表述：“备位诉请：若人民法院对原告上述主位诉请不予支持，恳请人民法院依法审理并判令被告：XX(具体备位请求，如赔偿损失XX元、支付违约金XX元等)。”

　　(三)证据准备技巧

　　主位与备位诉请共用基础证据：如合同原件、转账记录、沟通凭证等，无需重复收集。备位诉请补充专项证据：针对备位诉请的争议焦点，补充针对性证据(如违约损失的鉴定报告、侵权损害的医疗记录、股权价值证明等)。证据目录标注：在证据目录中明确“主位证据”“备位补充证据”，便于法院快速梳理争议焦点。

         结语

　　备位诉讼是最高院为破解程序空转、诉累叠加推出的重要程序工具，其核心价值在于允许当事人在法律定性不确定时，用一个诉讼覆盖全部合理主张，由法院顺位审理、一次性终局解决。

　　随着典型案例与配套规则落地，备位诉讼将常态化适用于合同、股权、物权等各类纠纷，成为提升诉讼效率、保障实体权益的重要制度支撑。

　　文章作者

　　贾晓钧律师，山东德衡律师事务所高级合伙人，具有中国证监会授予的独立董事资格。

　　代表业绩：多起标的额巨大金融复杂疑难案件争议解决、涉美国并购项目尽调、德国并购项目尽调、多起上市公司并购项目尽调，数十家房地产企业法律顾问。

　　擅长领域：上市公司并购项目尽调、复杂疑难案件争议解决、项目开发前期尽职调查、土地一级开发、土地二级开发、建设施工、项目投融资、开发项目转让、项目公司股权转让等法律服务。

　　邮箱：jiaxiaojun@deheng.com

　　韩鑫宇律师，山东德衡律师事务所联席合伙人，北京市犯罪学研究会会员、北京市国有资产法治研究会会员、中关村英普斯蔓软件行业知识产权促进会人民调解委员会调解员，主要业务领域为民商事争议解决、刑民交叉、上市公司及证券争议诉讼纠纷解决、强制执行、影视文娱等，参与办理多起最高人民法院上诉、再审案件以及仲裁案件，取得胜诉等显著效果。参与编写最高人民法院审判理论研究会支持的书籍《网约车纠纷案件裁判规则》，发表《虚假陈述民事赔偿制度研究》等专业论文。

　　邮箱：hanxinyu@deheng.com