律师视点

迟井瑜:上市银行股东股票质押贷款重点问题解答

2025-07-05

  一、银行可以接受本行股票作为质押么?

  不可以。

  主要依据:

  1.《银行保险机构关联交易管理办法》(2025修正)第二十八条“银行机构不得接受本行的股权作为质押提供授信”。

  2.《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》“商业银行不得接受以下银行股权作为质物。(一)本行的股权”。

  二、股权质押的设立时间是什么?

  出质登记时设立。

  主要依据:

  《民法典》第四百四十三条 以基金份额、股权出质的,质权自办理出质登记时设立。

  三、上市银行股东出质股票需履行哪些主要义务?

  1. 需事先报告董事会。

  2. 持股2%以上股东需事先向董事会备案。

  3.借款余额超上一年股权净值的不得质押。

  4.质押数量超50%的限制表决权。

  5.不得损害商业银行和其他股东利益、应当维持公司控制权与生产经营稳定。

  6.大股东或所持5%以上股份被质押需及时披露等。

  主要依据:

  1.《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》 【“三 、商业银行要通过完善章程等方式,对股东质押银行股权的行为提出规范要求,落实股东的责任与义务。商业银行应在章程中明确以下内容:(一)股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门,负责承担银行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。(二)股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。(三)股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的,不得将本行股权进行质押。(四)股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制”】。

  2.《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》【“五 、银行业监督管理机构有权根据以下情形对银行造成的风险影响采取相应的监管措施:(一)银行被质押股权达到或超过全部股权的20%;(二)主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%;(三)银行被质押股权涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或者受到其他权利限制。主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东”】。

  3.《商业银行股权管理暂行办法》【“第二十三条 商业银行股东质押其持有的商业银行股权的,应当遵守法律法规和银监会关于商业银行股权质押的相关规定,不得损害其他股东和商业银行的利益”】。

  4.《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》【“第十条 银行保险机构大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时”】。

  5.关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2025年修订)》【“4.3.5控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定”】。

  6.《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》【“4.3.6上市公司董事、高级管理人员应当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况,按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的影响”】。

  7.上市公司股东减持股份管理暂行办法(2025修正)【“第十五条 大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的,应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露,不适用本办法第九条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等”】。

  8.上市公司信息披露管理办法(2025)【“第二十三条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险”】

  以上仅就上市银行股东质押的主要义务进行解答,具体仍需结合上市公司章程、股票质押相关管理办法等进一步判断与分析。