回答私募股权基金是否可通过“大宗交易”与“询价转让”方式购买上市公司股票?这一问题的核心在于判断“大宗交易”、“询价转让”是否符合私募股权基金关于投资范围的主要监管规定，目前监管规定并未完全明确此通过此两种方式投资是否符合规定，笔者认为私募股权基金(含产业基金)可以通过“大宗交易”与“询价转让”方式购买上市公司股票，但要关注购买后相关限售规定，创业投资基金不可以通过“大宗交易”与“询价转让”方式购买上市公司股票，具体分析如下：

　　一、从关于私募股权基金投资范围的主要监管规定来看

　　(一)主要依据

　　1.《私募投资基金登记备案办法》 第三十一条第2款“私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产”。

　　2.《私募投资基金登记备案办法》第四十五条“协会对创业投资基金在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服务。创业投资基金是指符合下列条件的私募基金：(一)投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外”。

　　3.《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第十三条基金合同、合伙协议或者公司章程(以下统称基金合同)应当约定主要投资行业、投资地域、投资阶段、投资集中度等，并符合私募股权基金投资范围要求。私募股权基金投资《登记备案办法》第三十一条第二款规定的资产的，应当符合下列要求：“(三)投资上市公司股票的，应当通过定向增发、大宗交易和协议转让等方式，不得参与公开发行或者公开交易，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分和所投资公司在北京证券交易所上市后基金增持部分除外”、“创业投资基金不得直接或者间接投资下列资产：(三)上市公司股票，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外”。

　　4.《政府出资产业投资基金管理暂行办法》第二十五条政府出资产业投资基金应投资于：(一)未上市企业股权，包括以法人形式设立的基础设施项目、重大工程项目等未上市企业的股权;(二)参与上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份;(三)经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家产业政策的其他投资形式。

　　(二)具体分析

　　1.关于私募股权基金：依据《私募投资基金登记备案办法》 第三十一条第二款，私募股权基金可以投资上市公司股票的，但应当通过定向增发、大宗交易和协议转让等方式，不得参与公开发行或者公开交易，此条中并未明确是否可通过“询价转让”投资上市公司股票，但依据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第十三条第3款对“三十一条第二款”的解释，对投资上市公司股票可以的限制性条件为“不得参与公开发行与公开交易”(关于此点的分析相见本文第“二”分析)。

　　2.关于创业投资基金：依据《私募投资基金登记备案办法》第四十五条，创业投资基金的投资范围仅限于未上市企业。

　　3.关于产业投资基金：依据《政府出资产业投资基金管理暂行办法》第二十五条“(二)参与上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份(三)经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家产业政策的其他投资形式”，该条并未明确非穷尽列示方式约定的可采取的取得股权之列，笔者认为核心在于判断(1)“大宗交易”、“询价转让”方式是否属于与定向增发、并购重组、和私有化等非公开交易相并列的特定对象之间的交易(关于此点在本文“二”中论述)，(2)基金章程、合伙协议中是否明确，如已明确则可投。

　　二、大宗交易与询价转让交易是否属于公开交易角度来看

　　(一)主要依据

　　1.《上海证券交易所交易规则(2023年修订)》第六节 大宗交易第3.6.8条“买卖双方达成协议后，向本所交易系统提出成交申报，申报的交易价格和数量必须一致”。

　　2.《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》第十二条证券公司组织实施询价转让的，应当按照公正、合理的原则及本指引的规定，确定询价对象，且至少应当包括下列机构：(一)不少于10家公募基金管理公司;(二)不少于5家证券公司。证券公司确定询价对象时，应当就相关机构投资者是否符合本指引规定的条件进行核查。相关机构投资者不符合本指引规定的条件或者股东、证券公司设定的其他条件的，证券公司不得将其确定为询价对象。参与询价转让的股东，不得直接或者间接向证券公司指定询价对象，不得干预证券公司根据事先约定的条件确定询价对象。

　　(二)具体分析

　　据前述《上海证券交易所交易规则(2023年修订)》“第六节 大宗交易第3.6.8”条、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》“第十二条”规定可知“大宗交易”应首先确定交易对手方再通过交易所申报确认、“询价转让”需通过证券公司向特定对象询价销售，因此笔者认为通过此两种方式购买上市公司股权”不属于参与公开发行或公开交易，符合私募股权基金与产业投资基金的投资范围要求。

　　最后提示，关注上市公司股东减持股份管理暂行办法(2024年5月24日)第十四条、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》第二十一条，大股东通过“大宗交易”、“询价转让”减持，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份，私募股权基金(产业投资基金)需高度重视由遵守此规定而可能面临的二级市场巨大的不确定风险。