在实践中，私募股权基金与目标公司进行对赌时，大多会与目标公司约定“触发回购条件时，目标公司应当完成回购”，但却鲜有关于回购定向减资具体应如何执行的程序性约定，给私募股权基金对赌退出环节埋下了隐患与障碍，针对这一实践问题，笔者关于退出实现对赌的要点提示如下：

一、核心是不得抽逃出资且要完成减资程序

　　自2019年11月8日《全国法院民商事审判工作会议纪要》正式实施以来，司法实践中关于与目标公司对赌的效力认定已基本统一， 即如投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条(2024年7月1日实施新《公司法》第53条)关于“股东不得抽逃出资”或者第142条(新《公司法》第162条)关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。

二、建议定向减资应履行的程序

　　(一)董事会制定减资方案

　　根据新《公司法》第六十七条，董事会行使制订公司增加或者减少注册 资本以及发行公司债券的方案职权。减资方案的具体内容应包括：减少注册资本的金额、减资的目的和原因、减资后各股东股权份额比例、减资后公司章程、减资方式、减资的作价方法、对价支付方式、减资基准日等。

　　(二)全体股东是否一致同意

　　私募股权基金与目标公司对赌，要求目标公司回购时，属于定向减资据新《公司法》第二百二十四条的“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外”，因此需要全体股东一致同意。笔者此处提示全体股东一致同意的表现形式可以是股东会决议也可以是股东协议上提前有签署本协议则视为全体股东同意定向减资的约定。

　　(三)编制资产负债表即财产清单

　　据新《公司法》第二百二十四条，公司减少注册资本， 应当 编制资产负债表及财产清单。

　　(四)通知债权人

　　据新《公司法》第二百二十四条，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　(五)债权人要求公司偿债或提供担保

　　据新《公司法》第二百二十四条，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　前述事项完成后，建议目标公司与减资的股东签订减资协议，以明确减资的相关安排，减少纠纷。减资协议的内容通常包括：协议主体、减资对价及支付方式等条款。

　　(七)修改公司章程

　　(八)办理工商变更登记

三、注意违法减资法律责任

　　据新《公司法》第二百二十六条 违反本法规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、监事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。

四、国有企业需要特别注意的减资事项

　　对国有企业减资而言，除了需遵守新《公司法》关于减资的一般流程外，还需要关注与国资监管有关的前置审批、评估等规定。

　　以上仅为针对与目标公司对赌退出的初步提示，具体需结合场景与情况进一步分析判断，同时笔者仍建议私募股权基金尽量与目标公司股东对赌而非与目标公司对赌，这样可以减少退出环节的许多不确定性因素。