自2020年4月1日起，我国在全国范围内取消了对基金管理公司外资股比的限制，这意味着我国资本市场进入了全面开放的时代。在这一有利政策背景下，作为地区政府吸引境外优质资本进入当地投资的重要桥梁——QFLP基金，目前已越来越受到相关境外知名投资机构的青睐。

所谓QFLP(Qualified Foreign Limited Partner)基金，是指由境外投资者作为有限合伙人认缴基金出资的私募股权基金。QFLP基金主要在结汇层面相比于其他外商投资企业较有优势，因为外汇资金可通过QFLP试点政策在基金层面申请额度结汇为人民币，基金对外投资时可以人民币投出。目前，我国开展QFLP试点的地区包括上海、北京、重庆、天津、深圳、青岛、贵州、福建、广州以及珠海，该等地区都出台了相应的QFLP试点政策。

2020年4月27日，《解放日报》头版刊登了《看好上海，外资股权投资热情不减》一文。其中，上海市金融工作局副局长李军介绍，上海目前实践中已拓宽外资股权投资（QFLP）试点企业范围，由原来外资公司管理外资基金的“外资管外资”模式，扩展到外资公司管理境内资金的“外资管内资”模式、国内公司管理外资基金的“内资管外资”模式。同时，支持试点企业由原来单一的股权投资，扩展到可投资优先股、定增、可转债、夹层、不良债务等领域。该文可谓是一时激起千层浪，不过总体来看，上海此次的政策调整更多的意义还是跟进了其他QFLP试点城市的政策，补齐了短板，增加了结构上的灵活性。

基于上述背景，本文将以QFLP试点政策较为典型的上海和深圳为例，对比分析两地的现行有效的试点政策，为各位读者简要介绍境外资金如何通过QFLP进入境内。

一、QFLP基金产品基本架构

根据上海2010年发布的《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（以下称“《上海试点办法》”）以及深圳2017年发布《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（以下称“《深圳试点办法》”），目前QFLP基金主要有三种基本架构，分别是“外资管外资”、“外资管内资”以及“内资管外资”。

1.      “外资管外资”模式

所谓“外资管外资”模式，是指外商投资股权投资管理企业作为基金管理人，设立仅有境外投资者的QFLP基金，具体如下图所示：

2.      “外资管内资”模式

所谓“外资管内资”模式，是指外商投资股权投资管理企业作为基金管理人，设立包含境内外投资者的QFLP基金，具体如下图所示：

3.      “内资管外资”模式

所谓“内资管外资”模式，是指纯内资的股权投资管理企业作为基金管理人，设立包含境内外投资者的QFLP基金，具体如下图所示：

二、QFLP基金发行的基本要求

1.      QFLP基金管理人

（1）      注册资本及出资

关于对QFLP基金管理人注册资本及出资的要求，《上海试点办法》和《深圳试点办法》的规定较为一致，具体如下：

（2）      经营范围

关于QFLP基金管理人的经营范围，《上海试点办法》和《深圳试点办法》的规定亦完全相同，具体如下：

（3）      境内外股东/合伙人

关于QFLP基金管理人的境内外股东/合伙人，《上海试点办法》并未明确规定具体要求，《深圳试点办法》则明确规定QFLP基金管理人的境内外股东/合伙人须分别满足以下条件之一：

（4）      高级管理人员

关于QFLP基金管理人的高级管理人员，《上海试点办法》和《深圳试点办法》均规定QFLP基金管理人应当具有至少2名同时具备下列条件的高级管理人员：

（5）      QFLP基金管理人为纯内资的股权投资管理企业

《深圳试点办法》对由纯内资的股权投资管理企业担任QFLP基金管理人时须满足的条件进行了明确规定，具体如下：

2.      QFLP基金

（1）      注册资本及出资

关于QFLP基金的注册资本及出资，《上海试点办法》和《深圳试点办法》的规定存在些许差异，《上海试点办法》对有限合伙人的最低出资额进行了限制，《深圳试点办法》对此则并未进行规定，具体如下：

（2）      可用于出资的货币

关于可用于出资的货币，《上海试点办法》和《深圳试点办法》均规定中国投资者须以人民币出资，而对于外国投资者可用于出资的货币，规定如下：

（3）      经营范围

关于QFLP基金的经营范围，《上海试点办法》和《深圳试点办法》的规定一致，具体如下：

（4）      境内外投资者

《上海试点办法》要求外商投资股权投资企业的境外投资者应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者组成，并对境外投资者规定了具体要求，《深圳试点办法》则对境内外合格投资者的条件都进行了明确，具体如下：

（5）      托管

《上海试点办法》和《深圳试点办法》均规定了须对QFLP基金的资金进行托管，具体如下：

三、试点申请

1.      试点申请程序

（1）      上海试点企业申请程序

根据《上海试点办法》的规定，申请试点的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业须履行如下程序：

（2）      深圳试点企业申请程序

《深圳试点办法》规定，领导小组办公室对申请常年受理，定期组织领导小组成员单位集中认定，并在启动程序后30个工作日内做出决定，具体申请程序如下：

2.      试点申请材料清单

（1）      上海试点企业申请材料清单

《上海试点办法》规定，申请试点的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业，应通过外商投资股权投资企业或拟设立股权投资企业的执行事务合伙人向市金融办递交试点申请，且该合伙人或其关联实体需具备三年以上直接或间接投资于中国境内企业的良好投资经历。具体材料清单如下：

（2）      深圳试点企业申请材料清单

《深圳试点办法》规定，申请设立外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业需递交以下材料：

结语

总体而言，上海和深圳关于申请QFLP试点企业的要求仍然较高，尤其是在注册资本、认缴出资、境内外投资人的资质等方面。同时，根据目前相关法规，QFLP基金在对外投资时可能被视为境外投资者，即其将受限于负面清单的相关规定。为避免歧义，本文不构成任何法律意见或咨询意见，关于境外资金通过QFLP入境的具体要求以各地的具体政策为准。