本文构思于两年前《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》征求意见稿发布之时，完成于今年《个人所得税法实施条例》发布之日。在这二年多时间里，“CRS”和“全球征税”的话题似乎越来越火，网上已有各种“CRS应对措施和筹划方案”的小广告、部分中介机构向高净值人士宣传只要买到圣基茨和尼维斯或塞浦路斯护照即可规避CRS监管。而现在，当各种靴子落地，全球征税大网轮廓渐渐清晰时，这篇文章才得以最终成文。笔者陆续会推出二到三篇系列论文，与大家一起探讨。在此先将结论写在前面，离岸公司不会再像以前一样在离岸地与在岸地双重避税，只有在全球税收监管规则之下，合法筹划，合规经营，方是正途
近年来，随着全球经济持续下行，部分国家财政情况持续恶化，一度出现了某些政府面临“破产”的境况，各国政府对打击跨国避税以及加强国家间税收合作的需要愈加强烈；陆续被披露的部分银行向政府告密客户财产情况和知名离岸地公司“文件泄露”事件也暴露出各国高净值人士通过离岸地藏匿资产逃避税收现象已及其严重。
在此大背景下，美国及经合组织开始探索逐步完善通过金融机构信息交换的方式，实现跨国税收情报交换制度。作为全球第一大经济体，美国政府先行一步，《海外账户税收合规法案（Foreign Account Tax Compliance Act）》,即FATCA，要求位于美国境外的金融机构将其管理的美国税务居民持有的金融账户信息申报给美国国税局，美国政府对于拒绝遵守上述规定的外国金融机构，将其来源于美国的某些特定收入征收30%的预提所得税。所谓的“预提所得税”实际上是对不听话的金融机构的惩罚性措施，以此敦促其遵守美国政府的游戏规则。FATCA实施之后成效斐然，美国不仅通过金融机构提供的信息追回税款增加了财政收入，也同时使美国日益成为新的避税天堂。有了美国成功的先例，G20国成员国也纷纷督促经合组织指定一套类似的涉税信息交换制度。2014年2月，经合组织基于FATCA的范本，提交了《统一报告标准》（Common Reporting Standard,CRS）,几经修改与补充，CRS对金融机构管理的金融账户尽职调查程序、账户识别与账户信息申报做了详细规定。综合来看，CRS下国家间金融账户涉税自动对等交换框架如下：
1.经过前期签署国际条约，并经国内立法机关的批准程序，2015年12月，中国政府正式成为《多边主管当局间协议》缔约国，为中国与其他国家进行CRS下的税务信息交换奠定法律依据。
2016年10月，国家税务总局联合央行、当时的保监会、证监会、银监会和财政部共同发布《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法（征求意见稿）》，根据该办法，中国金融机构应在2017年1月1日开始对新开立个人与机构账户进行尽职调查，并以2016年12月31日作为判断存量账户与新增账户的节点。该办法的正式版本于2017年5月正式发布；同年12月，央行、国税局与外管局共同发布《银行业存款类金融机构非居民金融账户涉税信息尽职调查细则》，为相关金融机构提供了实操指南。
CRS下的尽职调查，一言以蔽之，就是金融机构去识别其所管理的账户持有人税务居民身份的问题。经合组织CRS中对所谓的金融机构、非金融机构、消极非金融机构、积极非金融机构的定义与内涵进行详尽的规定。但是，在国内立法条文中，仅仅对消极非金融机构进行了定义和列举。具体原因尚不得而知。
2.单行税法将陆续落地
2018年8月，修订后的《个人所得税法》正式公布，将于2019年1月1日起施行；9月7日全国人大常委会立法工作会议提出将深化税收制度改革和全面落实税收法定原则，提出修改税收征收管理法，制定增值税法、房地产税法等10部单行税法；12月18日，《个人所得税法实施条例》尘埃落定，将在2019年1月1日开始实施。
《个人所得税法》及其实施条例的修订，只是中国整体税改进程中的一部分，现阶段中国的税改进程，并不是以前的修修补补、以分散解决零碎问题的那种方式，而是建立在利用互联网大数据技术、金融信息跨国交换为基础的全面税改规划。可以预见，近几年将会有很多税收法律法规的修订和出台。
国内税收法律对海外离岸公司的影响
1、税收居民标准修订
修改后的《个人所得税法》将中国税收居民在中国境内的累计居住天数标准缩短为一百八十三天；结合CRS规则下，金融账户信息自动交换的基本识别标识就是税收居民身份，CRS交换信息的金融账户并不只限于个人直接开立的金融账户，还包括符合消极非金融实体标准的公司账户，银行会通过识别此类公司最终实际利益控制人的税收居民身份，从而决定向哪个国家或地区交换金融信息。如果离岸公司最终实际利益控制人被金融机构识别为中国税务居民身份，则又会涉及到离岸公司收入向中国政府交税的问题。修订后的个税法已经添加反避税条款，对中国税收居民个人控制离岸公司的税收监管即将开始。
2、《个人所得税法》反避税条款
《个人所得税法》第八条规定：“有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：（二）居民个人控制的，或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家（地区）的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配。”
之前在企业所得税的相关税法规定中，就已经有针对离岸公司的反避税规定，但因为是从企业所得税法延伸而来，所以离岸公司的股东或实际控制人里面需有至少一家境内公司，对于由个人作为股东设立的离岸公司，法律法规并没有明确规定。随着新个税法的实施，这部分法律漏洞已经被补上，以后针对这类中国税务居民个人以离岸公司持有资产和获取的收入，将被金融机构交换会中国税务机关，税务机关完全可以将此视为中国税务居民个人直接持有的资产和获得的收入，从而向中国税务居民个人征收个人所得税。
在《个人所得税法实施条例》征求意见稿中的第二十五条到第二十七条具体阐述了这一条款内容，但值得注意的是，在12月18日发布的《个税法实施条例》的最终稿却把这部分条款删除了。结合目前我国面临的经济大环境，政府此举也不难理解，外有贸易战，内有高杠杆和融资难，在双重压力下，企业尤其是民营企业的日子并不好过。因此，个税实施条例终稿里也传递出了政府意图营造温和友善税收环境的信息。
尽管如此，税收征管的进一步完善与规范是中国税法未来发展的必然趋势，在这个难得的税务友好期窗口里，拥有离岸公司的高净值人士应该仔细盘查自己的税务历史情况和现状，未雨绸缪，合法筹划，合规经营，减少未来的税务合规风险。
辛艳律师，山东德衡律师事务所合伙人律师。辛艳律师从事律师工作以来在公司风险防控、股权并购与融资、争议解决等领域具有丰富的经验，为多家大中型企业提供常年法律顾问服务；熟知离岸公司相关法律事务，在离岸公司股权融资及日常维护等方面提供优质高效的法律服务,为众多投资者在海外各离岸法域进行的资本运作、境外上市进行股权架构设计，协助客户利用离岸公司进行股权融资等交易活动。
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