一、资产收购模式下的涉税分析
（一）收购方的涉税分析
从表1来看，在资产收购模式下，收购方的税负并不重，只有万分之五的印花税，和3%~5%的契税。
（二）被收购方的涉税分析
从表2来看，在资产收购模式下，被收购方的税负很重，除万分之五的印花税外，还有增值税、土地增值税和企业所得税三项大税，具体来说：
1、增值税。 营改增后，原本资产转让应缴纳的营业税改为增值税。根据营改增新政，对于不同的项目，增值税的征收方式有所不同。具体见下表。
2、土地增值税。 对被收购方而言，土地增值税是最大的一个税种，根据增值的比例，承担增值额30%~60%的重税。
3、企业所得税 按照财税2009[59]号文，资产并购属于企业重组的类型之一，在符合特定条件下，可以选择适用特殊性税务处理。即，对交易中各方接受的股权支付部分，暂不确认转让所得或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
二、股权收购模式下的涉税分析
（一）收购方的涉税分析
从表4可以看出，股权收购模式下，收购方免征契税，只缴纳万分之五的印花税。
（二）被收购方的涉税分析
从表5可以看出，除了印花税之外，相比资产转让模式，被收购方可以节省增值税、土地增值税两大税种。具体来说：
1、增值税 营改增之前，依据财税[2002]191号文，股权转让不征税营业税，营改增之后，该文件不能直接适用增值税。根据营改增的相关原理和政策，2016年5月1日起，产品（动产）、劳务、无形资产、不动产的销售都变成增值税的课税对象。但股权并没有纳入营改增的征税范围，这也是国家一贯鼓励投资的政策延续。因此，本文认为，股权转让下不应征收增值税。
2、土地增值税 关于股权转让模式下，尤其是100%股权转让的模式下，是否应征收土地增值税的问题，实践中存有争议，主要原因是国税函【2000】687号文的存在。本文认为股权转让模式下，不应当征收土地增值税，具体分析可见笔者的文章【股权转让中的土地增值税纳税疑云解析】，另外，实践中为避免个别税务机关适用【2000】687号文，也可以采取一定的方式避免该条文的适用，比如先转让99%的股权。后续再行转让1%的股权。
3、企业所得税 股权收购属于2009[59]号文规定的企业重组的类型之一，在符合特定条件下，可以选择适用特殊性税务处理。具体可参见上述资产转让模式下的处理。
三、资产收购与股权收购的税负比较
通过上述分析可以看出：
1、在资产收购模式下，被收购方的税负较重，而对于收购方而言，由于土地增值部分可以计入资产成本，在将来进行不动产销售时，可以减轻增值额，获得节税利益。
2、在股权收购模式下，各方的税负都较轻，尤其是被收购方，可以减免增值税和土地增值税。但是，由于股权溢价部分不可以计入资产成本，对于将来用于出售的收购方而言（自持的除外），土地增值税的增值额将大增，未来将承担很大的税负。
3、交易双方应当将税收成本作为交易价格的一部分，在对双方税收负担进行明确计算的前提下，通过积极磋商，合理分配税收负担，促成交易的实现。 作者简介 贾国栋，山东德衡律师事务所合伙人律师，房地产一部主任，房地产与建设工程专业律师，在房地产诉讼与非诉讼业务领域具有丰富的经验。主要研究领域：房地产税务、建设工程。
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