异议股东股份收买请求权又名“异议股东退股权”，是指股东会做出对股东有重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有的要求公司以合理价格收购其股份的权力。
       异议股东退股权这种特殊的股权转让方式，是股东对其权利的一种特殊安排，在《公司法》遵循的“资本多数决”背景之下，是小股东保护自身权益不被大股东侵犯的一道重要防线。如果将此退股行为看做股权转让，那么不同于一般的转让情形，该行为的股权受让方为公司本身，在此过程中不涉及转让须经其他股东过半数同意及优先购买权的问题。
       从异议股东退股权的的定义来看，其不同于小股东为维护自身权益而提起召开的临时股东会和解散公司之诉，其并没有股东持有股份比例的最低限制，只要该股东对公司的重要决议不满，并明示异议，即可要求公司回购股份。而《公司法》第七十五条也明确规定了，“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”由此可见，股东提出回购股份的要求，并不需要公司的同意，协商也并非前置程序，只要在法定期限内向法院提起诉讼即可。
       《公司法》以列举的方式规定了有限责任公司股东可以行使退股权的条件， “有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
       （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
       （二）公司合并、分立、转让主要财产的；
       （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”
       而此处值得讨论一个问题，即如何来认定股东已经明示对股东会决议的异议，是一定要在股东会上投反对票吗？
       笔者认为不然，因为在现实生活中，侵害小股东权益的行为往往是秘密进行的，部分中小企业并不遵守召开股东会的程序规定，甚至不通知相关股东前来开会，那么未被通知的股东在不知情的情况下，必然无法对该决议投出反对票。从立法精神的角度出发，赋予异议股东股份收买请求权是为了维护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。故只要股东在知情后向其他股东明示自己的反对意见，且该股东提出异议的决议是有效的、未被撤销的，那么即可认定该异议股东满足了异议股东退股权的构成要件。

作者简介：韩笑，山东德衡律师事务所律师，擅长公司领域、股权纠纷等。韩笑律师自步入律师队伍以来，恪守律师职业道德和执业纪律，以其敬业尽责的工作作风和优质高效的服务效果赢得了客户的信任和肯定。
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