引言

　　近年来，中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)持续强化对私募基金管理人(以下简称“管理人”)的自律监管力度，纪律处分频次与力度显著提升。本文以中基协于2026年上半年公开披露的44份《纪律处分决定书》(以下简称“该等决定书”)为样本，系统梳理并深度剖析其中涉及的各类违规行为模式、处分结果，旨在为行业机构完善合规内控体系提供镜鉴与参考。

　　一、监管态势

　　(一)处罚措施分布

　　通过对该等决定书的逐案拆解与归类统计，从处分结果来看，中基协采取的措施呈现明显的梯度化特征：

　　值得关注的是，在44家被处分机构中，有10家(占比22.7%)被处以"撤销管理人登记"这一最严厉的纪律处分，另有1家被同时取消会员资格。这表明中基协对于严重违反法律法规和行业底线的行为采取了零容忍态度，"出清"不合格管理人的趋势日益明显。

         (二)违规行为总体分布

　　从违规行为类别来看，该等决定书中涉及的违规行为可归纳为五大类。由于多数机构存在多项交叉违规行为，以下统计反映的是各违规大类所涉及的机构数量(含重叠)：

　　数据显示，内控与自律管理违规涉及机构最多(22家)，反映出多数受罚机构的根本问题在于基础性合规制度缺失或执行不力。

　　二、违规行为系统梳理

　　(一)资金募集环节违规

　　资金募集是私募基金业务的起点，也是违规行为的"高发区"。经梳理不同程度的募集端违规行为，主要集中表现为以下形态：

　　1. 承诺保本保收益(刚性兑付)

　　向投资者承诺保本保收益是监管明令禁止的行为，但在实践中仍屡禁不止。典型方式包括：出具书面《承诺函》承诺最低收益或差额补足;通过补充协议约定收益补偿条款;按固定业绩比较基准兑付收益等。

　　◈上海善流^[1]向投资者出具《承诺函》，承诺费后年化收益率不低于7%，不足部分由管理人补足(警告);

　　◈上海祥乾按8.7%业绩比较基准向投资者支付收益(暂停受理基金产品备案3个月^[2]);

　　◈君宇通资本法定代表人向投资者出具承诺函，承诺净值低于0.794时补足差额保证本金不受损(暂停受理基金产品备案12个月);

　　◈宜华投资通过补充协议等协议约定，由控股股东就优先级投资本金、预期投资收益之和与实际分配金额之间的差额部分进行现金补偿(撤销管理人登记);

　　◈杭州合信实际控制人与投资者签署多份《投资补充协议书》，承担年化收益差额补足义务(取消会员资格+暂停备案3月)。

　　上述行为均违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条第三项关于禁止保本保收益的规定，以及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条关于禁止刚性兑付的要求。

　　2. 委托无基金销售资格的机构/个人募集资金

　　根据规定，私募基金管理人只能委托具有基金销售业务资格的机构销售私募基金。但多家机构出于渠道拓展需要，委托无资格主体开展募集活动：

　　◈济南乐知委托不具有基金销售资格的中财君道财富有限公司开展资金募集活动(撤销管理人登记);

　　◈横琴均成分别与杭州瀚邦经济信息咨询有限公司、浙江臻博睿资产管理有限公司及自然人张某签订类似服务协议，该等机构/个人实际参与基金销售工作(暂停受理基金产品备案12个月);

　　◈上海长富与无基金销售资格的上海栖盟科技有限公司合作，该公司为上海长富管理的产品介绍投资者并根据投资金额按比例收取服务费(撤销登记);

　　◈杭州核聚2021—2023年委托不具有基金销售资格的黑盛控股有限公司完成基金募集等工作(暂停受理基金产品备案6个月)。

　　3. 投资者适当性管理缺位

　　适当性管理是保护投资者的核心防线，但大量机构在此环节流于形式甚至完全缺失：

　　◈投资者风险测评问卷标注分值和匹配结果，不当干扰测评人员、影响测试结果(北京允泰);

　　◈基金产品风险等级设置不合理、违反投资者适当性匹配原则(北京允泰);

　　◈未制定私募基金风险评级制度，未对基金进行风险评级(京智投资);

　　◈投资者风险承受能力与产品风险等级不匹配(中核华瑞、杭州合信);

　　◈未告知个别投资者风险承受能力评估结果、未签署投资者确认函，将不符合专业投资者条件的投资者认定为专业投资者(北京真挚);

　　◈投资者资产证明文件缺失、不实或自行填报(杭州合信、济南乐知、湘联控股、横琴均成、上海世联行等多家);

　　◈缺少部分投资者风险问卷测评及资产证明、风险揭示书盖章件等(上海元亨王道)。

　　4. 未落实冷静期回访

　　◈未能提交回访记录等资料(北京允泰、深圳铭鼎、上海长富等);

　　◈未按合同约定履行冷静期后回访义务(上海长富，涉及16名投资者未回访)。

　　(二)投资运作环节违规

　　投资运作是私募基金的核心职能，此环节的违规往往直接损害投资者财产权益，因而监管处罚最为严厉。在投资运作违规行为中，挪用基金财产和通道化运作是最突出的两类问题。

　　1. 挪用、侵占基金财产——触碰监管底线

　　挪用基金财产是私募基金领域的"高压线"，一旦查实通常导致最严厉的处分。在该等决定书中，至少7家机构存在此类行为：

　　◈云南惠众挪用基金财产以及将基金财产用于担保、明股实债、投向保理资产，其基金产品参与控股股东的资金集中管理计划账户资金归集至控股股东集中管理(暂停备案12月);

　　◈北京诺壹将其管理的基金部分财产挪作他用(暂停备案12月);

　　◈成都瑞华挪用基金财产(撤销登记);

　　◈华迪集团将基金投资款利息、逾期违约金、业绩补偿款等基金财产合计470余万元挪作他用(暂停备案12月);

　　◈国彤万和使用关联方账户代基金收付基金财产(暂停备案12月);

　　◈宜华投资放任控股股东挪用股权回购款3145万元，另将在管产品所持有标的违规质押给关联方债权人(撤销登记);

　　◈浙商汇悦以借款名义挪用基金财产200万元用于支付其他基金投资者本金收益(暂停备案12月)。

　　上述行为均违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条关于不得挪用基金财产的规定，以及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条关于基金财产独立性的要求。

　　2. 通道化运作与让渡管理权限(未谨慎勤勉履行管理职责)——管理人空壳化

　　所谓“通道化“，是指管理人名义上担任基金管理人，但实质上将募集、投资决策、管理等核心权限让渡给第三方，自身仅收取通道费用而不履行实际管理职责。这是当前私募行业整治的重点方向之一：

　　◈杭州禹慧将管理的私募证券投资基金作为通道出借给个人，交由对方交易决策，仅收取管理费(暂停备案12月);

　　◈黑岩中盛作为通道发起设立基金，天问时代全权负责基金的募集、投资、管理、退出，黑岩中盛仅计提管理费并向指定第三方支付获利(警告);

　　◈寿宁投资将部分投资管理权限让渡他人，为该委托人规避金融工具投资者准入要求提供便利(暂停备案3月);

　　◈上海熠万与某公司签订协议，约定基金的设立、募集、投资、决策等事宜根据该公司的指示决定(暂停备案12月);

　　◈湘联控股与自然人签署协议，由其负责资金募集和具体产品投资运作(暂停备案6月);

　　◈中核华瑞与第三方约定由其负责部分基金工作，并将35%管理费支付给第三方(警告)。

　　3. 未按规定/约定投资运作

　　除上述两类外，还有机构存在其他投资运作违规：

　　◈成都瑞华开展资金池业务(滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价)，且将个别基金财产间接投向信贷资产及其收益权，以及超出基金合同约定的投资范围进行投资(撤销登记);

　　◈国彤万和与关联机构在高管、财务等方面高度混同，使用关联方账户代收付基金财产(暂停备案12月);

　　◈广东逸信未建立关联交易管理制度(暂停备案6月)。

　　以上为资金募集与投资运作两大环节的典型违规纵览。下一篇将继续拆解信息披露、登记备案与内控自律等环节的违规风险，敬请留意后续推送。

　　注释：

　　[1] 本文所提到的基金管理人名称仅使用《纪律处分决定书》中的简称。

　　[2] 因多数机构存在多项交叉违规行为，故此处仅代表中基协对相应机构最终作出的纪律处分。

　　作者简介

　　牟磊，合伙人，青岛大区联席管理主任

　　擅长领域：股权架构、公司治理、私募基金、投资并购、财富传承、商事争议解决等

　　邮箱：mulei@deheheng.com

　　闫祎祯，执业律师

　　擅长领域：企业常年法律顾问、私募股权与投融资法律服务、争议解决等

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