一、 全国养老项目发展的整体态势
(一)需求侧老龄化程度持续加深
人口年龄结构的变化，是养老项目得以扩张的根本动因。据民政部发布的统计数据，截至2025年底，全国60周岁及以上老年人口32338万人，占总人口的23%;其中65周岁及以上老年人口22365万人，占总人口的15.9%。这一比例意味着我国已处在中度老龄化的纵深阶段，失能、半失能老年人的照护需求持续释放，机构养老与社区养老的服务供给压力同步上升。
(二)供给侧规模趋稳、结构转型
供给端的数据呈现出值得关注的转折。2023年底全国共有各类养老机构和设施40.4万个，养老床位合计823万张;其中注册登记的养老机构4.1万个，床位517.2万张;社区养老服务机构和设施36.3万个，床位305.8万张。到2025年底，各类养老机构和设施为39.5万个，养老床位合计767.9万张，注册登记的养老机构为3.9万个，床位498.4万张;社区养老服务机构和设施35.6万个，床位269.5万张。上述数据勾勒出两条并行的趋势线，一是机构养老的床位总量在经历多年扩张后进入盘整乃至小幅收缩区间，行业由“重资产铺量”转向“存量提质”;二是社区养老服务设施数量已远超机构养老，居家社区养老的基础性地位进一步凸显。
(三)制度侧政策密集供给与规范同步收紧
政策层面，养老产业已被纳入国家战略轨道。养老机构设立许可取消后，行政管理的重心由事前许可转向事中事后监管，备案管理、年度报告、现场检查、非法集资监测预警等制度陆续落地。与此相伴，价格管理、服务质量、安全底线、资金流向等环节的规范度显著提高。可以说，养老项目处于“政策红利释放”与“监管强度提升”同时发生的窗口期，合规能力已成为项目能否存续的实质门槛。
二、 养老项目发展中的主要法律问题与风险
(一)非法集资风险
全国老龄办、公安部、民政部、中国银保监会《关于养老领域非法集资的风险提示》进一步归纳出四类典型样态：以提供“养老服务”为名，明显超过床位供给能力承诺服务，通过“贵宾卡”、“会员卡”、“预付卡”等收取高额会员费;以投资“养老项目”为名，借销售虚构养老公寓、长期出租床位、销售使用权之名，采用返本销售、售后返租、约定回购等方式集资;以销售“老年产品”为名，通过消费返利、会议营销、养生讲座等诱导老年群体;以及以宣称“以房养老”为名诱使老年人抵押房产。
刑事层面，《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2022〕5号)第二条第十项明确，以提供“养老服务”、投资“养老项目”、销售“老年产品”等方式非法吸收资金，符合未经许可、公开宣传、承诺回报、面向不特定对象条件的，应以非法吸收公众存款罪定罪处罚。
司法实践中，最高人民法院发布的肖开俊、陈荣集资诈骗案中，二被告人明知“养老基地”不可能建成，仍以养老服务名义公开集资，将集资款的45%至50%用于融资团队提成并分赃，被以集资诈骗罪分别判处有期徒刑十三年、十二年六个月。值得注意的是，湖南省长沙市雨花区人民法院在审理龚群慧、任杰案时指出，为未经批准公开吸存的公司提供帮助的人员，同样构成非法吸收公众存款罪的共犯。这提示养老项目的从业人员、渠道合作方乃至资金募集协助人，均可能被纳入刑事评价范围。
(二)养老服务合同纠纷
养老服务合同的争议多集中于服务地点变更、预付款退还、照料护理等级调整、格式条款效力等方面。《养老机构管理办法》(民政部令第66号)第十六条要求养老机构与老年人或者其代理人签订服务协议，并列举了机构名称、照料护理等级和服务内容、收费标准和费用支付方式、服务期限和场所、协议变更解除与终止条件、暂停或终止服务时老年人安置方式、违约责任和争议解决方式等条款。民政部、国家工商行政管理总局印发的《养老机构服务合同》(示范文本)为当事人提供了标准化模板。
最高人民法院发布的向某某诉某公司服务合同纠纷案(重庆市璧山区人民法院〔2021〕渝0120民初4696号)明确养老机构因自身经营不善，将入住老人从合同约定的重庆基地安排至云南、四川等地，使老人频繁奔波，属于未基于老年人身心特点和实际需求履行合同，违反约定，老年人有权解除合同并要求退还未消费的预付款。该案的裁判要旨已被凝练为“养老机构频繁变更服务地点，老年人有权解除合同”的规则。
(三)人身损害与安全保障义务
养老机构的安全保障义务标准高于一般经营场所。《中华人民共和国民法典》第一千一百九十八条规定，经营场所、公共场所的经营者、管理者未尽到安全保障义务，造成他人损害的，应当承担侵权责任;因第三人行为造成他人损害的，由第三人承担侵权责任，经营者、管理者未尽到安全保障义务的，承担相应的补充责任。
最高人民法院发布的马某某诉某养老中心案(四川省成都市双流区人民法院〔2022〕川0116民初6134号)中，养老中心院内井盖高于周边地面且位于日常通行道路，未作适老化改造，法院认定其存在过错，酌定承担60%的赔偿责任;山东省枣庄市中级人民法院审理的马某诉某养老中心服务合同纠纷案(〔2021〕鲁04民终331号)则认定，入住协议中“医疗费用、丧葬费用由老人负担”等约定，属于免除一方责任、加重对方责任、排除对方主要权利的格式条款，依法无效。综合上述裁判可见，法院在养老机构责任认定上呈现出“以安全保障义务为核心、以过错和参与度划分比例、以格式条款效力审查为补充”的裁判逻辑。
(四)医养结合中的资质合规风险
国家卫生健康委员会、民政部等部门《关于严禁养老机构违法违规开展医疗服务的通知》(国卫办老龄发〔2022〕20号)明确要求，坚决杜绝养老机构内无执业资质的机构以“诊所、卫生所(室)、医务室、护理站”等名义提供医疗服务，坚决杜绝无行医资质人员以“医师”、“护士”、“医技人员”等名义提供医疗服务。《养老机构管理办法》第二十六条亦规定，养老机构中从事医疗、康复、消防等服务的人员，应当具备相应的职业资格。上海市第一中级人民法院审理的张某与某养老院劳动合同纠纷案(〔2026〕沪01民终8645号)即因养老院由无证人员开展诊疗服务，导致违规医保支付105308元并被医疗保障部门行政处罚，院长被认定构成严重失职并承担部分经济损失。
(五)收费、食品安全与消防安全的行政合规风险
《养老机构管理办法》第二十七条要求养老机构合理确定收费标准，并在醒目位置公示收费标准和依据，接受社会监督;国家发展改革委、民政部《关于规范养老机构服务收费管理促进养老服务业健康发展的指导意见》(发改价格〔2015〕129号)进一步要求事前签订书面服务合同、定期提供费用清单、不得违反老年人意愿强制服务强制收费。《养老机构管理办法》第二十九条要求内设食堂者取得食品经营许可证，执行原料控制、餐具饮具清洗消毒、食品留样等制度;从供餐单位订餐的，应当从取得食品生产经营许可的单位订购并查验。安全管理制度方面，《养老机构管理办法》第二十五条要求建立健全安全、消防、食品、卫生、财务、档案等规章制度并予以公开。
(六)预收费资金与退出机制风险
民政部、公安部、市场监管总局、中国银保监会《关于加强养老机构非法集资防范化解工作的意见》(民发〔2022〕89号)要求收取预付费应与老年人或其代理人协商一致、告知风险，省级民政部门应在示范文本基础上补充收费标准、收取时限、收费额度、退费办法、违约责任、风险提示等内容。退出机制方面，养老机构因变更或终止暂停、终止服务的，应当提前书面通知入住人员或其代理人并报告备案地民政部门，依法清算并办理注销登记。
(七)劳动用工与内部管理风险
养老机构应当配备与服务和运营相适应的工作人员，依法签订聘用合同或劳动合同，定期开展职业道德教育和业务培训，并建立健全体现职业技能等级等因素的薪酬制度。前述〔2026〕沪01民终8645号案进一步表明，机构管理人员对医务人员资质审核不到位、对违规诊疗不作为的，可能同时面临劳动法意义上的损失赔偿责任。
三、 养老项目合规治理的路径与实务应对
(一)重构融资模式，切断集资风险的制度根源
合规融资的核心在于资金来源与回报结构的合法性。养老项目可依法通过银行贷款、政府专项债券、股权融资等渠道筹资;拟采用会员制、预付费模式的，应当严格遵守属地关于预付资金存管比例、专用账户、使用限制的规定，在服务合同中明示资金用途、退出条件与违约责任，杜绝“承诺还本付息”、“约定回购”、“销售使用权返利”等具有利诱性的安排。对从业人员而言，尤须注意共犯风险——为未经批准公开吸存的主体提供宣传、渠道、协助的，可能被一并追责。
(二)以示范文本为基础，实现合同条款的体系化
养老机构应当参照《养老机构服务合同》(示范文本)，结合《养老机构管理办法》第十六条列举的九项条款逐项落地。需特别审查三类条款：一是涉及造成对方人身损害、因故意或重大过失造成对方财产损失的免责约定;二是不合理免除或减轻机构责任、加重老年人责任、限制或排除老年人主要权利的约定;三是变更条款，服务地点、服务内容、照料护理等级的调整机制及对应费用处理应当明确。同时，还应遵循全面履行与诚信原则，履行通知、协助等附随义务。
(三)以安全保障为底线，推进设施适老化与流程留痕
养老机构应当建立入院评估制度，对老年人身心状况进行评估并据此确定或变更照料护理等级，等级变更需经入住人员或其代理人同意;应当就跌倒、走失、噎食、突发疾病等风险制定应急预案并定期演练;应当对通道、井盖、卫生间、扶手、呼叫器等设施开展适老化改造与常态巡检，切实履行《中华人民共和国民法典》第一千一百九十八条规定的安全保障义务，并落实《中华人民共和国无障碍环境建设法》第四条确立的适老化改造原则。
(四)划定医养结合边界，做到“证、人、范围”三合规
自行开展医疗服务的，必须取得《医疗机构执业许可证》并按登记或备案范围执业;与外部医疗机构合作的，应当核验资质并在协议中明确权责;宣传口径与服务实际应当一致，避免因宣传超越资质范围被认定为变相提供医疗服务。管理人员应当将医务人员资质审核作为岗位职责的核心内容，防止医保违规与行政处罚风险。
(五)规范预收费与退出安置，实现资金与人员的双重闭环
预收费应当签订书面合同并履行风险告知，收费项目、标准在收费场所显著位置公示;建议主动接入属地资金存管体系;对预付费对象数量、资金用途、关联交易等指标建立内部预警。机构暂停或终止服务的，应当提前通知入住人员或其代理人向备案地民政部门报告，制定并落实老年人安置方案，依法清算并办理注销登记。
(六)主动对接监管，构建常态化合规体系
养老机构应当依照《养老机构管理办法》第二十五条健全并公开各项规章制度与服务流程，依法签订劳动合同并落实人员持证上岗，主动配合民政部门的监督检查与信息报送，及时、准确、完整提交年度工作报告。将合规审查嵌入项目立项、土地取得、建设改造、运营管理、资金募集、服务交付、退出清算的全生命周期，方能形成可持续的合规闭环。
结语
养老项目兼具民生保障与商业运营双重属性，其合规要求天然高于一般服务行业。从近年数据看，行业已从规模扩张转入结构调整阶段;从裁判实践看，人民法院对养老项目的审视已不限于合同或侵权责任的传统框架，而是通过格式条款效力审查、安全保障义务扩张、责任比例精细划分等方式，发挥着引导行业规范发展的功能。融资合规、合同规范、安全保障、资质边界、资金存管、退出安置六个维度，构成养老项目合规管理的基本骨架。运营主体唯有将合规内化为制度、外化为流程，方能在银发经济的政策机遇与监管约束之间取得平衡。
作者简介
徐汉明律师，山东德衡律师事务所高级联席合伙人、青岛大区合规主任、金融资产清收部主任。专注于为上市公司服务、公司新三板挂牌、投(融)资并购、公司规范治理、公司股权架构、公司分立减资、公司解散重整清算等相关法律事务，具有丰富的非诉法律工作经验。
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