摘要：银发经济蓬勃发展背景下，大量养老服务、康养机构采用注册资本认缴制设立。当养老企业经营陷入危机，预收养老服务费兑付违约、拖欠供应商货款、欠付员工薪酬等债务集中爆发，执行程序中养老企业往往无有效可供执行财产，老年消费者、商事服务商等债权人普遍遭遇“执行不能”困境。2024年施行的新《公司法》第54条正式确立非破产场景下股东出资加速到期制度，为破解养老企业执行僵局提供重要实体法依据。养老行业存在预收模式、股权频繁变动、股东恶意转嫁风险等行业特质，出资加速到期规则适用存在诸多裁判分歧。本文结合养老企业真实改编判例，围绕“公司不能清偿到期债务”认定标准、股权转让后的出资责任、维权程序路径、企业合规边界展开分析，分别从债权人代理、股东抗辩、康养企业合规三个维度提炼律师实务办案要点，为银发经济领域公司法与执行交叉业务提供参考。
关键词：银发经济;养老服务企业;执行不能;出资加速到期;新《公司法》第54条
一、问题的提出：银发经济领域执行的特殊困境
伴随人口老龄化持续推进，养老公寓、旅居康养、社区居家养老机构大量设立。实践中不少养老企业设立时设置长达数十年的认缴出资期限，股东实际并未完成出资实缴。一旦企业经营面临危机，前期收取老年人预存床位费、会员服务费无法兑付，同时伴随供应商货款、员工劳动报酬等多重债务，大量案件进入强制执行程序。
养老企业执行案件呈现非常突出的行业现实困境：法院开展网络查控、线下财产调查后，养老企业名下无存款、房产、机动车等可直接处置财产，法院出具终结本次执行程序裁定;而股东以公司章程约定出资期限尚未届满为由，援引股东期限利益拒绝承担清偿责任，债权人胜诉权利沦为“法律白条”。
养老企业该类纠纷具备三大行业特征：
第一，债权人结构多元，老年群体维权弱势。债权人既包括预付床位、康养服务费的老年消费者，也包含装修、物资供应商、企业员工。老年债权人普遍个体债权金额分散、证据保存能力弱，诉讼、执行维权成本高，权利实现难度更大。
第二，股东规避出资义务手段行业化。债务风险爆发之后，部分养老企业股东通过频繁转让股权、1元/零对价转股、股东会决议延长出资期限等方式，试图脱离企业债务，转嫁经营风险。
第三，裁判尺度存在分歧。司法实践对《公司法》第54条“公司不能清偿到期债务”如何认定、账面存在应收账款/项目资产是否阻却加速到期、负债后股权转让的责任划分，不同法院裁判理解尚不统一。
新修订《公司法》第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该制度打破旧规则下出资加速到期的严苛门槛，但结合养老行业预收经营模式，实务适用仍存在诸多争议。本文依托两则改编自司法实践的养老企业案例，梳理裁判逻辑与律师办案路径。
二、典型案例引入与裁判梳理
案例一：养老服务公司终本后，债权人起诉未实缴股东承担补充赔偿责任
基本案情：某养老服务有限公司主营社区居家养老服务，股东甲、乙二人各认缴出资100万元，公司章程约定出资期限至2070年，二股东均未实缴出资。公司经营亏损，拖欠服务商货款，服务商取得生效判决申请强制执行。法院穷尽网络、线下财产查控，未查询到该养老公司可供处置财产，依法作出终结本次执行程序裁定。服务商提起股东损害公司债权人利益责任纠纷【备注：2026年1月1日案由新规：统一用“股东出资纠纷”，不再使用“股东损害公司债权人利益责任纠纷”次级案由】，请求股东甲、乙在各自未出资100万元范围内，对养老公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。
控辩双方争议焦点：
股东抗辩：认缴制下股东享有出资期限利益，出资期限尚未届至，不应加速到期;养老公司尚有养老服务合同、对外应收账款，企业具备清偿能力，不满足出资加速到期适用条件。
法院裁判要旨：案涉养老服务公司经强制执行穷尽财产调查措施，无财产可供执行，已经构成《公司法》第54条意义上“公司不能清偿到期债务”。股东虽主张存在对外应收账款，但未能提交应收账款具备可回收性、可以实际变现清偿债务的证据，不足以对抗公司客观丧失清偿能力的事实。判决股东甲、乙分别在未实缴100万元范围内，对养老公司不能清偿的案涉债务承担补充赔偿责任。
案例二：养老企业债务爆发后转让股权，原股东出资责任认定
基本案情：丙康养养老公司，股东张某认缴出资500万元，出资期限至2068年，未实缴出资。在公司已经发生大量老年人预付费兑付纠纷、债务集中爆发之后，张某以1元对价，将全部股权转让给年近七旬、无实际偿付能力的自然人王某。后续公司无力清偿到期债务，债权人取得执行终本裁定，一并起诉原股东张某、现股东王某，要求二人在未出资范围内承担补充赔偿责任。
控辩双方争议焦点：
张某抗辩：股权已经完成工商变更登记，股东身份已经转移，出资义务应当全部由股权受让方王某承担，自身无需承担责任。
债权人主张：公司债务已经发生、偿债能力丧失的背景下，原股东以极低价格将股权转让给明显无出资能力主体，属于恶意规避出资义务，原股东不能免除相应责任。
法院裁判要旨：案涉股权转让发生于债务形成之后，在企业偿债能力显著恶化的情形下，以不合理低价转让股权给缺乏出资能力受让方，主观上具有逃废出资义务意图。现股东王某应当在未出资范围内承担补充赔偿责任;原股东张某基于恶意转让股权逃避债务，亦应当对案涉债务承担相应补充赔偿责任。
三、法律深度评析：养老企业场景出资加速到期核心实务问题
(一)养老企业场景如何认定“公司不能清偿到期债务”
新《公司法》第54条已经不再将“具备破产原因”作为出资加速到期的前置条件，审查核心聚焦公司客观上不能清偿到期债务，而非简单判断账面资产多少。
养老企业经常出现账面记载有项目合同、对外应收账款，但资产变现周期长、回款不确定、甚至无法收回。司法实践形成裁判导向：账面记载
资产不等于现实可清偿资产，关键判断资产是否能够及时变现用于清偿债务。
实务证据要点：终结本次执行程序裁定书是证明“不能清偿到期债务”的核心证据，但并非唯一证据。除此之外，企业经营异常、无实际经营场所、无在岗员工、多起终本执行案件、名下资产被查封无法处置等事实，均可以作为综合判断依据。
银发场景特殊提示：大量老年债权人手中仅有养老服务合同、预付费收据，并未取得生效裁判文书。《公司法》第54条适用前提是债权人享有已经到期的确定债权。老年预付费用债权人应当先行通过诉讼或者仲裁确认到期债权，再启动向股东追责的法律程序。
(二)养老企业两类典型逃债操作：负债后转股、恶意延长出资期限
养老企业债务危机阶段，实务中两类规避出资义务行为高频出现：
第一，负债后低价/零对价转让股权。股东将股权转让给无财产、无偿付能力主体，试图“金蝉脱壳”。结合新《公司法》第88条及司法裁判精神，2024年7月1日之后发生股权转让，原则上由受让人承担出资义务;但债务已经发生、公司丧失清偿能力情形下，股东恶意低价向无能力主体转让股权，即便完成股权变更，原股东仍不能完全免责。对于新法施行之前发生的股权转让，法院结合转让时间、交易对价、主观恶意综合判断责任承担。
第二，债务爆发后股东会决议延长出资期限。股东出资期限的调整不能损害既已形成的债权人利益。公司已经对外负有到期债务，再通过股东会多数决方式延长认缴出资期限，该决议对于已知债权人不产生法律约束力。
(三)程序路径区分：执行直接追加VS另行实体诉讼
审执分离原则下，当前司法主流观点：执行异议复议程序属于程序审查，执行变更追加当事人遵循法定主义，现行司法解释尚未明确可以直接依据新《公司法》54条在执行程序直接追加未届出资期限股东为被执行人。
由此形成两条维权路径：
1.执行阶段申请追加股东为被执行人：不少法院直接裁定驳回，释明债权人另行诉讼解决实体争议;
2.取得终本裁定后，另案提起股东出资纠纷诉讼，这是养老企业债权维权最稳妥的路径。
重要边界：养老企业一旦进入破产程序，不再适用《公司法》第54条，应当由破产管理人统一向股东追收出资，归入破产财产集体分配，单个债权人不得直接起诉股东单独受偿。
(四)银发场景特别规则：多名债权人之下股东责任上限
养老企业通常同时面对大批老年消费者、供应商、劳动者等众多债权人。股东承担补充赔偿责任，以自身认缴未缴纳出资总额为法定上限，禁止重复赔付。若股东已经在其他案件中履行部分出资义务，后续案件应当对已经履行部分予以扣减。
四、律师办理银发经济企业执行与出资加速到期业务实务指引
(一)代理债权人(老年消费者、服务商)办案要点
1.搭建完整证据体系，分层收集三类证据
(1)债权证据：养老服务合同、预付费收据、转账凭证、生效裁判文书，证明债权真实、已经到期;
(2)企业偿债能力证据：终本裁定、执行财产查控材料、企业经营异常信息、涉诉执行案件记录，证明公司客观不能清偿到期债务;
(3)股东出资与股权变动证据：调取工商内档，提取认缴出资额、出资期限、历次股权转让、修改出资期限的股东会决议、章程。
2.规范诉讼请求表述：请求判令被告股东在未缴纳出资XX元范围内，对养老公司不能清偿的案涉债务承担补充赔偿责任，注意不要错误写为连带责任。
3.程序选择与老年当事人风险释明：可先尝试执行追加，被驳回后及时提起实体诉讼。代理老年债权人，应当充分释明诉讼周期、举证难度、不能保证全额回款的客观风险，做好法律释明工作。
(二)代理养老企业股东的抗辩思路
1.举证证明公司具备可及时变现的有效资产，证明企业尚有现实清偿能力，对抗“不能清偿到期债务”构成要件;
2.对债权本身提出抗辩，证明债权存在实体争议、债务尚未到期;
3.股权转让纠纷案件，举证股权转让发生于案涉债务形成之前，受让方具备实际出资能力，不存在恶意逃废债务主观意图;
4.提交生效法律文书、付款凭证，证明股东已经在其他案件中履行出资义务，请求法院扣减对应责任范围。
实务风险提示：单纯以“出资期限尚未届满，享有期限利益”作为唯一抗辩理由，在养老企业已经执行不能场景下，获得法院支持概率较低。
(三)面向康养养老企业的刑事、商事合规建议
1.注册资本认缴制度合规：养老企业设立阶段，不宜设置畸长认缴出资期限;企业经营出现债务风险时，禁止通过恶意转让股权、股东会决议延长出资期限等方式规避股东出资义务。
2.预收款资金管控：落实养老预收费监管相关监管政策，建立预收服务费资金监管机制，控制预收款规模，防范大规模兑付危机，从源头减少大量执行案件发生。
3.股权交易尽调义务：养老企业股东对外转让股权前，应当完成企业负债、涉诉风险尽职调查，充分评估转让后可能承担的出资加速到期风险，避免因恶意转让承担额外补充赔偿责任。
五、结语
银发经济高质量发展，离不开资本制度与强制执行制度协同保障。养老企业经营危机下，老年人预付服务费兑付不能、服务商债权落空，是银发法律服务领域非常现实的社会痛点。新《公司法》第54条出资加速到期制度打通“执行不能”向股东追责的通道，但该制度并非债权人万能救济工具，仍然应当严格把握“公司不能清偿到期债务”的客观认定标准，甄别恶意股权转让、修改章程规避债务行为。
律师处理养老企业出资加速到期相关业务，不能简单照搬普通商事公司办案经验，应当充分关照养老行业预收商业模式、老年债权人弱势地位等行业特质。一方面依法维护老年消费者、服务商合法债权;另一方面厘清股东期限利益与债权人保护的边界，区分正常商业经营风险和恶意逃废出资义务行为。同时推动康养企业建立资本、预收款、股权交易全链条合规风控，实现保护老年群体财产权益、护航银发产业健康发展双重价值。
作者简介
赵永，企业合规师，法律硕士，山东德衡律师事务所高级联席合伙人，青岛大区银发经济法律业务团队牵头人，青岛新闻网青年法律观察员。自2015年从业以来，共累计办理各类案件约1300余件，诉讼案件1000余件，非诉案件300余件，积累了丰富的诉讼和非诉实务经验。擅长办理刑民交叉法律事务、复杂的民商事争议解决，具备较强的综合业务能力和重大疑难复杂案件的综合处理能力。现专注于银发经济刑民交叉、反诈维权、企业合规管理。
邮箱：zhaoyong@ deheng. com
刘欣，律师助理
具备日语语言能力、财务专业功底与法律专业思维，主要致力于刑民交叉、企业合规。依托多年品牌贸易企业高管经验，熟悉商业合作模式、商务谈判逻辑、企业运营全流程。
秉持严谨审慎的执业理念，以跨界复合视角挖掘案件核心要点，结合企业经营者思维，兼顾法律风险防控与客户商业诉求，为市场主体提供兼具实操性与专业性的精细化法律服务。
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