银发经济浪潮下，养老机构、医养结合、老年文旅、康复辅具等企业如雨后春笋。但在行业快速扩张的背后，一个不容回避的问题是：当公司经营出现风险、资不抵债或发生安全事故时，股东和董监高个人是否会被追责?

　　新《公司法》于2024年7月1日施行，在股东责任、公司人格否认、董监高义务与责任等方面进行了系统性强化。对于银发经济企业而言，这些规则不再是“纸面上的法律”，而是实实在在悬在股东和管理层头上的责任利剑。

　　本文围绕一人公司财产混同、抽逃出资、关联公司人格否认、董监高忠实勤勉义务及对第三人责任等高频风险，帮助股东和管理层看清责任边界，做好风险隔离。

　　一、一人公司财产混同：股东有限责任的“致命漏洞”

　　养老产业中，大量小型养老机构、社区养老服务站、护理公司采用一人有限责任公司形式。股东往往认为“公司是我的，资金当然我可以随时调用”，但这种朴素认知恰恰是最大的风险源。

　　新《公司法》第23条第3款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这就是著名的一人公司“举证责任倒置”规则。与普通公司人格否认需由债权人举证不同，在一人公司场景下，股东必须自己证明公司财产与个人财产严格分离，否则就要对全部公司债务承担连带责任。

　　养老产业典型场景：某一人养老公司收取老年人预缴的床位费、护理费后，股东将其中部分资金直接转入个人账户用于家庭开支，或用于支付股东个人名下的房产贷款。公司后来因经营不善停业，大量老年人预付款无法退还。债权人起诉时，股东无法提供完整、独立的财务账簿和审计报告，法院极可能依据第23条第3款判决股东对公司债务承担连带责任，股东个人名下的房产、存款均可被强制执行。

　　实务建议：

　　1. 一人公司必须建立独立、规范的财务制度，每一笔收支均通过公司账户，严禁使用股东个人账户代收代付经营款项。

　　2. 每年编制财务会计报告并经会计师事务所审计，留存完整凭证、账簿和审计报告。一旦涉诉，这些材料是证明财产独立的核心证据。

　　3. 股东确需从公司获得资金的，应通过合法的分红、工资、报销等途径，并依法完成内部决议和税务处理，不得以“借款”为名长期占用。

　　二、抽逃出资：不止股东担责，董监高也可能连带

　　养老产业是资金密集型行业，但部分股东在设立公司时认缴较高注册资本，待公司验资或实际缴纳后，又通过虚构交易、关联方转款、虚假借款等方式将出资转出。新《公司法》第53条明确规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资;给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”

　　与旧法相比，新法增加了“负有责任的董监高承担连带赔偿责任”的规定，这意味着抽逃出资不再只是股东个人的事。如果董事、监事或高管在股东抽逃出资过程中提供协助、签字同意、放任不管，同样可能被债权人或公司追责。

　　养老产业典型场景：某养老公司注册资本1000万元，股东实缴后，通过关联咨询公司以“管理咨询费”名义转出800万元。公司后期资金紧张，拖欠员工工资和供应商货款。员工申请劳动仲裁并执行公司财产时发现公司已无财产，转而依据第53条起诉股东及协助转款的执行董事，要求其在抽逃出资范围内承担连带责任。

　　实务建议：

　　1. 股东不得以任何形式抽回出资。确需收回投资的，应通过减资、股权转让、分红等合法程序，并履行通知债权人、公告等义务。

　　2. 董监高对涉及大额资金转出、异常关联交易的事项应保持职业审慎，发现抽逃出资嫌疑的，应明确表示反对并要求留存记录。

　　3. 公司财务部门应建立资金审批制度，大额对外支付需经董事会或股东会决议，避免“一支笔”随意划转。

　　三、关联公司人格否认：集团化扩张的“横向穿透”风险

　　银发经济企业发展到一定阶段，往往形成“连锁化”、“集团化”运营：实控人同时控制多家养老院、康复中心、餐饮公司、物业公司等。这些关联公司之间常常存在人员混同、业务混同、财务混同、场所混同的情况。新《公司法》第23条第2款新增了“横向人格否认”规则：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”

　　也就是说，如果实控人利用多家关联公司逃避债务，例如将优质资产和利润转移到A公司，将债务和风险留给B公司，债权人可以主张A、B等所有关联公司对B公司的债务承担连带责任，而无需逐一刺破公司面纱。

　　养老产业典型场景：某实控人注册了三家公司，分别运营不同的养老院。三家公司使用同一套管理团队、同一财务人员，资金在三个公司账户之间随意调拨，业务合同经常以A公司名义签订但实际由B公司履行。当B公司因拖欠房租、供应商货款被起诉时，债权人依据第23条第2款要求A、C公司承担连带责任。法院经审查发现三家公司人员、财务、业务高度混同，支持了债权人的请求。

　　实务建议：

　　1. 关联公司之间必须保持人员、财务、业务、场所的相对独立，避免“一套人马、多块牌子”。

　　2. 关联公司之间的资金往来应当有真实交易背景和合法商业目的，签订书面合同，价格公允，并留存完整的关联交易审批记录。

　　3. 集团化运营中，各公司应单独建账、独立核算，避免由同一财务人员同时掌控多家公司资金划拨权。

　　四、董监高忠实勤勉义务：从“纸面义务”到“实质追责”

　　新《公司法》第180条对董监高义务进行了明确细化：忠实义务要求“采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益”;勤勉义务要求“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。更重要的是，该条第3款将义务主体扩展至“不担任董事但实际执行公司事务的控股股东、实际控制人”。

　　这意味着，银发经济企业中那些不挂名但实际掌握经营权的“幕后老板”，同样负有忠实勤勉义务，不能再以“我不是董事”为由逃避责任。

　　第182条至第184条分别规定了关联交易、谋取公司商业机会、竞业禁止的具体规则。第182条要求董监高及其近亲属、关联人与公司订立合同或进行交易，必须向董事会或股东会报告并经决议通过，关联董事回避表决。第183条禁止董监高利用职务便利谋取属于公司的商业机会，除非经公司董事会或股东会决议同意或公司依法不能利用。第184条禁止未经决议的自营或为他人经营同类业务。

　　养老产业典型场景：某养老公司总经理利用职务便利，了解到某处物业适合开设新的养老院，遂以自己的名义与业主签订租赁合同，另行注册一家公司运营，该业务机会显然属于原公司。依据第183条，总经理的行为构成谋取公司商业机会，公司可以主张将新养老院的经营收益归入公司，并要求总经理赔偿损失。

　　实务建议：

　　1. 董监高在进行任何可能与公司利益冲突的交易前，必须主动向董事会或股东会报告，取得决议通过，并保留完整记录。

　　2. 避免直接或间接从事与公司同类的业务，尤其不得利用公司资源、信息、客户为个人或关联方谋取利益。

　　3. 实控人应通过合法渠道参与公司治理，如担任董事、经理，或通过股东会行使权利，避免以“幕后指挥”方式直接干预公司具体经营。

　　五、董高对第三人责任：新增的“个人风险敞口”

　　新《公司法》第191条是本次修订的一大亮点：“董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任;董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。”该条确立了董高对第三人的直接赔偿责任。

　　这一规定对养老产业企业意义重大。养老机构直接服务于老年人这一高风险群体，跌倒、走失、噎食、护理事故、消防安全等风险无处不在。一旦发生事故，公司对外赔偿之外，如果董事、高管在决策或管理中存在故意或重大过失，个人也可能被受害方直接索赔。

　　养老产业典型场景：某养老院院长明知消防设施不达标、护理人员无资质，仍决定继续运营并接收老人。后发生火灾或护理事故，导致老人伤亡。公司对外承担赔偿责任后，受害方依据第191条起诉院长(董事或高管)，主张其存在重大过失，要求承担连带赔偿责任。法院若认定院长对安全隐患明知却放任，存在重大过失，可能判决其个人承担相应赔偿责任。

　　实务建议：

　　1. 董事、高管在涉及安全、消防、护理资质、食品安全等重大事项上，应尽到合理注意义务，对已知风险及时整改或报告，留存履职记录。

　　2. 建立合规审查机制，重大运营决策应经董事会集体讨论，形成书面决议和会议记录，避免个人“拍板”承担全部责任。

　　3. 充分利用新《公司法》第193条规定的董事责任保险制度，为董事购买责任保险，分散履职风险。

　　结语：责任不能“隔离”，但风险可以“管理”

　　银发经济是“夕阳事业”，更是“朝阳产业”。但产业的朝阳，不会自动照亮公司治理的阴暗角落。新《公司法》通过强化一人公司财产独立举证责任、抽逃出资连带责任、关联公司横向人格否认、董监高忠实勤勉义务及对第三人责任，构建了一张更严密的责任之网。

　　对于银发经济企业的股东和管理层而言，真正的“风险隔离”不在于逃避责任，而在于规范经营、合规决策、独立核算、审慎履职。唯有让公司在法律框架内独立运转，股东的有限责任和董监高的履职安全才能得到切实保障。否则，风口之上，飞的越高，摔得越重。

　　作者简介

　　赵永，企业合规师，法律硕士，山东德衡律师事务所高级联席合伙人，青岛大区银发经济法律业务团队牵头人，青岛新闻网青年法律观察员。自2015年从业以来，共累计办理各类案件约1300余件，诉讼案件1000余件，非诉案件300余件，积累了丰富的诉讼和非诉实务经验。擅长办理刑民交叉法律事务、复杂的民商事争议解决，具备较强的综合业务能力和重大疑难复杂案件的综合处理能力。现专注于银发经济刑民交叉、反诈维权、企业合规管理。

　　邮箱：zhaoyong@ deheng. com

　　刘欣，律师助理

　　具备日语语言能力、财务专业功底与法律专业思维，主要致力于刑民交叉、企业合规。依托多年品牌贸易企业高管经验，熟悉商业合作模式、商务谈判逻辑、企业运营全流程。

　　秉持严谨审慎的执业理念，以跨界复合视角挖掘案件核心要点，结合企业经营者思维，兼顾法律风险防控与客户商业诉求，为市场主体提供兼具实操性与专业性的精细化法律服务。

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