股东知情权纠纷，关系到中小股东能否了解公司经营、核实财务、判断是否提起分红、决议、损害公司利益责任等后续诉讼。公司不配合时，股东很难取得关键证据;股东查阅范围过宽、目的和保密安排不清时，公司也会面临商业秘密外泄的风险。

　　案件审查的关键在于四项事实：原告是否具备股东身份;请求的材料属于法定范围;会计账簿、会计凭证的书面请求和目的说明是否已经完成;公司提出的不正当目的抗辩能否达到举证标准。新《公司法》实施后，会计凭证、全资子公司资料和中介机构委托，已经成为此类案件的高频争点。

　　PART.01 案由定位

　　股东知情权，是股东基于股东身份取得公司信息、了解公司经营和监督公司治理的法定权利。有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;还可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股份有限公司股东对基础文件亦享有查阅、复制权，对经营可以提出建议或者质询;连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，方可要求查阅会计账簿、会计凭证，公司章程可以降低持股比例要求。

　　有限责任公司股东可以依法查阅、复制公司全资子公司的相应材料。股份有限公司股东对全资子公司的相关材料亦享有相应知情权;其中，请求查阅全资子公司会计账簿、会计凭证的，应符合连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的条件，公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。对会计账簿、会计凭证的查阅，股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。查阅、复制活动需要遵守国家秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息保护规则。

　　本案由与相邻纠纷的边界，需要在立案前厘清。

　　1. 当事人能否作为股东行使权利存在实质争议时，应先处理或一并处理股东资格确认问题。隐名出资人、让与担保债权人、已转让股权的原股东，不能仅凭投资或登记外观直接取得知情权诉讼资格。

　　2. 股东查到资料后主张公司盈余分配、撤销公司决议、追究董事高管或控股股东责任的，属于后续实体纠纷。知情权诉讼解决的是获取资料的权利和方式，法院不会在本案中直接审理分红、损害赔偿或决议效力。

　　3. 公司没有制作、保存应有文件时，知情权诉讼不能把不存在的材料“查阅出来”。股东可根据董事、高级管理人员的职责和损失情况，另行主张赔偿责任。

　　PART.02 常见案件场景

　　1. 少数股东长期未参与公司经营，要求查阅公司章程、决议、财务会计报告、总账、明细账、日记账及会计凭证。

　　2. 公司以股东未实缴出资、未分担亏损、已退出管理或与控股股东存在矛盾为由，拒绝提供资料。

　　3. 股东仅发送一封内容笼统的函件，未说明查阅会计账簿、会计凭证的目的，随即起诉。

　　4. 公司同意“看一看”，却附加先缴纳出资、只允许查阅部分年度、不得拍照或复制等条件，导致权利无法实际实现。

　　5. 公司以股东经营同类业务、准备另行起诉、曾经了解公司经营或可能泄露秘密为由，主张股东具有不正当目的。

　　6. 新加入股东要求查阅其取得股权前形成的财务资料;原股东转让股权后，要求查阅自己持股期间的资料。

　　7. 母公司股东要求穿透查阅全资子公司的账簿、会计凭证，却只向母公司提出申请，也未让子公司参与诉讼。

　　8. 股东希望由律师、会计师独立完成查阅，公司则要求股东本人始终在场，或以保密风险为由全面拒绝。

　　9. 公司实际由控股股东控制，账簿、凭证由外部财务人员或关联公司保管，公司以“材料不在公司”抗辩。

　　10. 股东在公司进入破产程序后，要求查阅债权申报材料、债权表和管理人保管的其他文件。

　　PART.03 请求权基础与审查路径

　　(一)主要规范依据

　　《公司法》第五十七条规定有限责任公司股东知情权的范围、会计账簿和会计凭证的书面请求程序、公司以不正当目的为由拒绝查阅时的十五日书面答复及说明理由义务、中介机构委托、保密义务以及全资子公司资料的穿透查阅。《公司法》第一百一十条规定股份有限公司股东知情权及账簿、凭证查阅的持股期限和比例条件。《公司法》第二百零九条还规定有限责任公司财务会计报告应按章程规定期限送交股东。

　　《公司法司法解释(四)》第七条至第十二条，对原股东查阅持股期间资料、不正当目的、章程或协议限制、委托专业人员、泄密责任和公司文件未制作或未保存后的责任作出进一步规定。新《公司法》新增会计凭证、全资子公司资料和中介机构委托规则后，仍可结合该司法解释把握程序、举证和责任边界。

　　(二)案件审查的七个步骤

　　1. 核查主体资格

　　有限责任公司可提交股东名册、公司登记档案、章程、出资证明书和公司认可行为;股份有限公司应核实股票、证券登记或其他能够初步证明持股的材料。股东资格尚未明确的，应先安排确认程序。

　　2. 区分请求材料的层级

　　章程、股东名册、会议记录、董事会和监事会决议、财务会计报告属于基础文件;会计账簿、会计凭证适用更严格的书面请求和目的说明要求;经营合同、客户清单、存货清单、微信聊天记录等，不因与经营有关就自动进入法定查阅范围。

　　3. 核对前置程序

　　股东请求查阅会计账簿、会计凭证，应向公司提出书面请求并说明目的。公司如有合理根据认为股东查阅存在不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应自收到书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。

　　4. 审查目的及公司抗辩

　　公司要证明股东自营或为他人经营与公司主营业务存在实质竞争关系，或者存在向他人通报信息、可能损害公司合法利益等具体情形。单纯存在股东矛盾、离婚诉讼、解散诉讼或准备维权，多数不足以证明不正当目的。

　　5. 审查时间范围

　　现任股东请求查阅成为股东前的历史资料，需结合公司经营的连续性、资料与其权利义务的关联性判断;原股东则要初步证明持股期间合法权益受到损害，并将请求限定在持股期间。

　　6. 审查全资子公司资料

　　应确认子公司是否属于法定的全资子公司，并根据请求资料的类型履行相应前置程序。诉讼中，应结合具体诉讼请求、资料实际保管主体及判决可执行性，妥善确定全资子公司的诉讼地位;必要时可将其列为共同被告或者通知其作为第三人参加诉讼。

　　7. 明确行使方式

　　判决应写清材料名称、起止期间、查阅或复制方式、地点、合理时间、辅助人员、保密义务和费用承担，避免只写“提供全部资料”而在执行阶段无法落地。

　　PART.04 诉讼实操要点

　　(一)原告、被告与第三人

　　原告原则上是公司股东。现任股东以公司登记、股东名册或公司认可证明身份;原股东请求查阅持股期间资料的，应当提交初步证据证明其在持股期间的合法权益受到损害。实际出资人尚未显名、让与担保债权人仅取得股权外观、监事仅以履行监督职权名义起诉的，主体资格均可能存在障碍。

　　被告是公司。公司作为资料置备和提供义务的承担者，不能以控股股东、财务人员或关联公司实际保管材料为由免除责任。股东请求查阅全资子公司的会计账簿、会计凭证时，应特别注意前置请求对象以及资料提供主体的诉讼地位。司法实践中已有案件因股东仅向母公司提出申请、未向全资子公司提出请求或者未妥善处理子公司诉讼地位，而未支持相关请求。因此，为降低程序风险，可以同时向母公司及相关全资子公司提出请求，并结合具体诉请确定当事人。

　　董事、高级管理人员、控股股东一般不是知情权之诉的适格被告。公司未制作、未保存材料，或者相关人员故意阻挠查阅并造成损失的，可在事实清楚后另行主张责任。

　　(二)管辖法院

　　股东知情权纠纷由公司住所地人民法院管辖。公司主要办事机构所在地不明确的，由公司注册地或者登记地人民法院管辖。起诉前应以企业登记档案、公司章程和实际办事机构线索核对住所地。

　　(三)起诉前的书面请求应当怎样写

　　对基础文件，法律未要求先行书面催告;为固定公司拒绝、拖延或附条件同意的事实，实务中仍建议先发正式函件。对会计账簿、会计凭证，书面请求和目的说明是法定前置环节，不能省略。

　　一份完整的请求函至少应写明：股东身份和持股依据;拟查阅或复制的材料名称;材料期间;查阅会计账簿、凭证的具体目的;拟定查阅时间、地点和期限;是否委托会计师事务所或律师事务所;保密承诺;送达地址和接收答复的方式。发函时应保留快递底单、签收记录、电子邮件送达记录、公司收件登记或微信回执。

　　(四)诉请设计与保全

　　1. 对可复制的基础文件，诉请应区分“查阅、复制”。对会计账簿、会计凭证，多提出“查阅”请求;是否允许复制、拍照、摘录或由专业人员制作工作底稿，应结合材料性质、公司保密需求和案件事实具体设计。

　　2. 文件名称、期间和公司层级逐项列明;确有特别资料与法定会计材料存在对应关系的，可说明其属于会计凭证附件或入账备查资料的理由。

　　3. 公司有毁损、转移、隐匿会计资料的明显风险时，可申请证据保全。申请中应尽量说明材料保管地点、电子财务系统、保管人员和风险事实。

　　4. 提起知情权诉讼后，若发现关联交易、抽逃出资、违规分配利润或损害公司利益的线索，应另案设计实体诉请。知情权案件不宜承担全部实体争议的审理任务。

　　PART.05 常见的争议焦点与裁判规则

　　1. 股东身份存在争议时，能否直接提起知情权之诉

　　争点说明：知情权以股东身份为基础。公司以“原告只是实际出资人”“原告的股权已转让”“原告仅取得让与担保外观”为由抗辩时，法院会先判断原告是否具备行使股东权利的基础。

　　实际出资人未显名时，需先解决股东资格问题;公司已经认可股东身份、安排其参加股东会或向其分配收益的，相关事实可与登记材料共同证明主体资格。公司仅以未实缴出资或内部存在股权争议为由拒绝查阅，也难以直接排除现有股东的知情权。

　　裁判规则：原告起诉时具有股东资格，或者对持股期间权益受损已提供初步证据的，具备知情权诉讼基础;股东资格尚未形成或尚待确认的，应先解决资格问题。

　　相关案例1：陈某娟、吴某刚等与某水泥集团有限公司股东资格确认纠纷、股东知情权纠纷再审复查与审判监督案，案号为(2016)苏民申4432号。法院认为，实际出资人的股东资格尚未确认时，不能直接行使股东知情权。该案提示，隐名投资人要把显名安排或资格确认放在知情权诉讼之前处理。

　　相关案例2：孙某与河南某建设集团有限公司股东知情权纠纷二审，案号为(2025)豫09民终164号，河南省濮阳市中级人民法院。公司以股东未缴纳认缴出资抗辩，法院认为该事实不足以阻却登记在册股东行使知情权。该案提示，出资瑕疵与知情权纠纷属于不同法律关系，除非股东资格已依法消灭，公司不能据此变相限制查阅。

　　2. 基础文件、会计账簿与会计凭证，适用不同的权利层级

　　争点说明：公司章程、股东名册、会议记录、董事会和监事会决议、财务会计报告，属于股东可查阅、复制的基础文件。会计账簿、会计凭证反映经营活动的细节，法律要求股东书面说明目的，公司可在有合理根据时提出不正当目的抗辩。

　　会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿;会计凭证包括记账凭证、原始凭证及与入账有关的附件。合同原件、客户清单、库存实物、出入库单等材料，只有在能够说明其属于会计凭证、凭证附件或法定材料组成部分时，才可能纳入执行范围。

　　裁判规则：股东对基础文件享有查阅、复制权;会计账簿、会计凭证的请求需完成书面申请和目的说明，并受不正当目的规则限制;超出法定范围的经营资料，不能只因与公司经营有关而获得支持。

　　相关案例：陕西某集团股份有限公司、陕西某集团青岛某汽车有限公司等股东知情权纠纷一审，案号为(2021)鲁0211民初23075号，青岛市黄岛区人民法院。法院支持股东查阅法定公司文件，对合同文本、现存货物、出入库清单等超出法定范围的请求未予支持。该案提示，诉请应当围绕法定材料精确列举，避免因范围过宽影响整体请求。

　　3. 查阅会计账簿、会计凭证前，书面请求和目的说明不能省略

　　争点说明：股东要求查阅会计账簿、会计凭证，应先向公司提出书面请求并说明目的。该程序为公司核实请求范围、判断是否存在不正当目的、安排保密措施预留了必要空间。

　　书面请求不宜只写“了解公司情况”或“维护股东权益”。结合案件事实写明核实公司经营、财务收支、利润分配、关联交易、对外借款或特定会计期间资料的目的，更有利于证明请求具有明确性和正当性。公司收到请求后十五日内未书面答复，或未说明拒绝理由而长期拖延，可构成股东提起诉讼的事实基础。

　　裁判规则：股东未就账簿、凭证提出书面请求并说明目的的，直接起诉存在程序风险;公司在法定期限内不答复或不能说明拒绝理由的，股东可以依法起诉。

　　相关案例1：黄某华与广州市某电子材料有限公司股东知情权纠纷二审，案号为(2018)粤01民终15254号，广州市中级人民法院。股东发出的函件未说明查阅目的，法院认定其未完成法定前置条件。该案提示，目的说明应在起诉前的书面请求中完成，庭审时再补充说明未必能够弥补程序缺口。

　　相关案例2：周某诉四川省某影视文化发展有限公司股东知情权纠纷案，案号为(2017)川1322民初2144号，四川省营山县人民法院。股东书面说明查阅目的在于了解公司盈利情况，公司未在法定期限内书面答复，法院支持其对相关会计资料的查阅请求。该案提示，股东应把目的、范围和期间写入函件，并留存公司收到函件的证据。

　　4. 新《公司法》实施后，会计凭证可以作为独立查阅对象

　　争点说明：旧法时期，对会计账簿是否包含原始凭证、记账凭证，裁判观点曾有分歧。新《公司法》第五十七条将会计凭证明确列入有限责任公司股东可请求查阅的范围，股份有限公司满足持股期限和比例条件的股东亦可依法查阅。

　　会计凭证与会计账簿之间具有对应关系。仅查阅账簿，难以核实具体交易、收入、成本和资金流向;请求范围仍需与书面目的相匹配，并接受商业秘密、个人信息和公司正常经营秩序的必要限制。

　　裁判规则：在完成书面请求、目的说明且公司未证明不正当目的的前提下，股东查阅会计凭证的范围可包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭据附件入账备查的资料。

　　相关案例1：张某、绍兴某建设工程有限公司股东知情权纠纷二审，案号为(2024)浙06民终1951号，浙江省绍兴市中级人民法院。法院结合新《公司法》第五十七条及会计凭证、账簿之间的关系，支持股东查阅原始凭证和记账凭证。该案提示，新法实施后，公司再以“凭证不属于账簿”为由全面拒绝，缺乏规范依据。

　　相关案例2：甲合伙企业、乙合伙企业与某科技股份公司股东知情权纠纷一审，案号为(2025)京0107民初2443号，北京市石景山区人民法院。法院审查了新法关于会计凭证和全资子公司资料的适用，并认为在不损害公司合法利益的前提下，新法对会计凭证查阅范围作出的明确规定可以用于回应既有争议。该案提示，涉及2024年7月1日前形成的会计资料时，应结合公司法时间效力规则和案件具体事实论证请求范围。

　　5. 公司主张“不正当目的”，需要提供具体证据

　　争点说明：公司拒绝提供会计账簿、会计凭证，应有合理根据，并对股东存在竞争业务、拟向他人通报信息、曾经泄密或其他可能损害公司合法利益的具体事实承担举证责任。

　　经营范围存在文字重合，不必然等于实质竞争;股东与公司有诉讼、矛盾或准备提起派生诉讼，也不必然表明目的不正当。判断竞争关系时，要结合实际业务、产品功能、市场地域、客户群体以及相关业务是否构成公司主要利润来源。

　　裁判规则：公司不能以抽象怀疑、股东冲突或一般竞争可能性拒绝查阅;不正当目的应有与公司合法利益受损之间的具体关联和证据支持。

　　相关案例1：上海某国际贸易有限公司与颜某股东知情权纠纷二审，案号为(2018)沪02民终3288号，上海市第二中级人民法院。公司以股东离婚诉讼和短信中提及解散公司为由抗辩，法院认为不足以证明不正当目的，支持股东行使知情权。该案提示，股东之间关系紧张并不构成公司拒绝查阅的充分理由。

　　相关案例2：黎某、东莞市某医疗投资有限公司股东知情权纠纷二审，案号为(2018)粤19民终3121号，广东省东莞市中级人民法院。股东设立并实际经营与公司主营业务存在竞争关系的企业，法院据此未支持其查阅会计凭证的请求。该案提示，公司主张竞争关系时，应提交主营业务、实际经营、任职或持股关系等证据，而非只提交宽泛的经营范围信息。

　　6. 公司同意查阅却附加不合理条件，仍可能构成对知情权的妨碍

　　争点说明：部分公司在收到函件后口头表示“可以查”，同时要求股东先缴纳认缴出资、先分担公司亏损，或以无限期协调、只允许看一部分材料等方式拖延。形式上的同意不能替代实际提供。

　　股东知情权与出资义务、亏损承担、公司内部职务安排分别属于不同法律关系。公司可以就出资、亏损另行主张权利，却不能把这些争议作为股东查阅法定材料的前提条件。

　　裁判规则：公司未在合理时间、地点和范围内实际提供材料，或者附加没有法律依据的条件，属于对股东知情权的变相拒绝。

　　相关案例1：孙某与河南某建设集团有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书，案号为(2025)豫09民终164号，河南省濮阳市中级人民法院。公司虽表示同意查阅，却附加缴纳认缴出资等条件，致使股东长期无法获取资料。法院认定该安排未能实现股东的法定知情权。该案提示，公司需要建立明确的资料提供机制，避免以附条件同意替代实际履行。

　　7. 新加入股东、原股东能否查阅历史资料，应当分别判断

　　争点说明：新加入股东请求查阅取得股权前的资料，争议在于其是否有权了解公司既往经营;原股东转让股权后请求查阅，则涉及其是否仍有诉的利益。两类情形不能混为一谈。

　　公司经营具有连续性。新股东承担公司经营后果和相应风险，历史资料可能与其投资判断、利润分配、债务风险和后续权利行使直接相关。原股东则应当提供初步证据，证明自己在持股期间合法权益受到损害，并将查阅期间限定于其持股期间。

　　裁判规则：新加入股东在有合理关联时可以查阅成为股东前的历史资料;原股东仅在初步证明持股期间权益受损时，对该期间特定材料享有有限查阅请求。

　　相关案例1：马某、江苏某置业有限公司股东知情权纠纷二审，案号为(2021)苏06民终5830号，江苏省南通市中级人民法院。法院认为，公司经营具有整体性和连续性，新加入股东有权查阅成为股东前的财务会计报告、会计账簿等资料。该案提示，公司不能以“资料形成在入股前”为由一概拒绝现任股东的合理请求。

　　相关案例2：福建省某科技股份有限公司、某国际有限公司股东知情权纠纷二审，案号为(2019)闽民终1330号。法院认为，股东自取得股份之日起可以继受前手股东的相关权利，知情权范围可及于成为股东前的公司文件。该案提示，历史资料请求应说明与现有股东权益、公司持续经营之间的关联。

　　8. 全资子公司资料的穿透查阅，程序准备尤为重要

　　争点说明：新《公司法》允许股东查阅、复制公司全资子公司相关材料。该规则回应了集团化经营中核心资产、收入和交易集中于子公司的现实;行权程序也不能只停留在母公司层面。

　　请求查阅全资子公司资料时，股东应首先核实全资关系及资料实际置备、保管情况。对于会计账簿、会计凭证，应特别注意履行书面请求并说明查阅目的。实务中，为减少程序争议并提高判决的可执行性，可以考虑同时向母公司及相关全资子公司送达查阅请求，并根据具体诉请确定全资子公司是否参加诉讼。

　　裁判规则：股东请求全资子公司账簿、凭证等资料，应完成针对子公司的相应前置程序，并使资料提供主体参加诉讼;仅向母公司发函且子公司未参加诉讼，可能影响该部分请求获得支持。

　　相关案例1：孙某与河南某建设集团有限公司股东知情权纠纷二审，案号为(2025)豫09民终164号，河南省濮阳市中级人民法院。股东仅向母公司提出申请，未向全资子公司完成书面请求，子公司也未作为当事人参加诉讼，法院未支持其查阅全部全资子公司资料的请求。该案提示，穿透查阅权的实体基础已具备，程序对象和送达对象仍要逐一落实。

　　相关案例2：甲合伙企业、乙合伙企业与某科技股份公司股东知情权纠纷一审，案号为(2025)京0107民初2443号，北京市石景山区人民法院。法院对股份有限公司股东查阅全资子公司材料的条件、账簿凭证范围及新法适用进行了审查。该案提示，股份有限公司股东还要先核对连续持股期限、持股比例及公司章程是否放宽门槛。

　　9. 股东可以委托律师、会计师等中介机构进行查阅

　　争点说明：会计账簿、会计凭证具有较强专业性。新《公司法》已明确有限责任公司股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅会计账簿、会计凭证。对于依法享有复制权的其他公司材料，也可以由受托中介机构在授权范围内协助行使。新《公司法》明确规定股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅会计账簿、会计凭证，为专业机构受托参与查阅提供了直接法律依据。公司原则上不宜仅以股东本人未亲自查阅为由拒绝中介机构参与。但涉及生效判决具体执行方式的，还应注意现行司法解释关于股东本人在场、中介机构人员辅助查阅等规定的衔接适用。

　　委托并不解除保密义务。委托文件、参与人员名单、执业身份、保密承诺、查阅记录和资料交接清单，应在查阅前形成书面文件。公司对商业秘密、个人信息和正常经营秩序存在合理顾虑时，可以提出合理的时间、地点、人数和保密安排。

　　裁判规则：在股东授权明确、专业人员具备执业资格并承担保密义务的情况下，公司应允许其辅助查阅;对必要的保密安排可以协商或由法院在判决中具体限定。

　　相关案例1：马某、江苏某置业有限公司股东知情权纠纷二审，案号为(2021)苏06民终5830号，江苏省南通市中级人民法院。法院支持股东委托会计师、律师辅助查阅，并强调受托专业人员泄露商业秘密造成损失的，应承担责任。该案提示，委托查阅应同步准备授权书、人员清单和保密承诺。

　　相关案例2：谢某某与A公司股东知情权纠纷一审，案号为(2024)浙0110民初9070号，浙江省杭州市余杭区人民法院。股东已完成书面请求和目的说明，公司未举证存在不正当目的，法院支持其与受托会计师事务所、律师事务所等中介机构人员查阅账簿、凭证。该案提示，新法下中介机构委托已有明确规范基础，诉请中应写清委托主体和材料范围。

　　10. 公司未制作、未保存资料时，知情权之诉与责任追究应当衔接

　　争点说明：公司可能以账簿丢失、财务人员离职、电子系统损坏、资料由关联公司保管为由抗辩。法院不能要求公司提供客观不存在的文件;公司对法定文件的制作、保存义务，也不能因管理混乱而消失。

　　知情权判决的执行，应当以现存材料为对象。股东有证据证明董事、高级管理人员未依法履行制作、保存义务并造成损失的，可依据《公司法司法解释(四)》第十二条另行主张赔偿。涉嫌隐匿、毁损会计资料的，还应注意固定电子数据、财务软件权限、保管交接和相关人员陈述，为后续实体责任或其他程序提供证据。

　　不存在的材料无法通过知情权之诉强制提供;公司及相关责任人员因未制作、未保存法定文件造成股东损失的，可能承担另案赔偿责任。

　　PART.06 证据清单

　　(一)股东一方的证据

　　1. 工商登记档案、股东名册、公司章程、出资证明书、股票或证券持有证明，用于证明股东身份和股份有限公司的持股条件。

　　2. 股权转让协议、股东会通知、分红记录、参加公司治理的材料，用于补强公司对股东身份的认可。

　　3. 书面请求函、律师函、快递单、签收回执、电子邮件、短信或微信送达记录，用于证明前置程序和公司收到请求的时间。

　　4. 函件中列明的材料范围、期间和目的说明，用于证明会计账簿、凭证请求具有明确性和正当性。

　　5. 公司拒绝函、口头拒绝录音、附条件同意的沟通记录、长期未回复事实，用于证明权利受到妨碍。

　　6. 全资子公司的工商档案、股权结构图、母子公司财务或业务联系材料，用于证明穿透查阅的范围和必要性。

　　7. 律师事务所、会计师事务所授权书、执业证照、参与人员名单和保密承诺，用于证明委托查阅的安排。

　　(二)公司一方的证据

　　1. 向股东提供资料、安排查阅时间地点、发送材料目录的记录，用于证明已履行或正在履行义务。

　　2. 书面拒绝答复、送达凭证及十五日内作出的说明，用于证明拒绝程序。

　　3. 股东实际经营竞争业务、向他人披露信息、曾经泄密或其他可能损害公司合法利益的材料，用于证明不正当目的。

　　4. 公司章程、股东协议中与保密、资料使用有关的有效约定，用于提出合理的查阅方式和保密安排。

　　5. 财务资料保管情况、已灭失材料的形成过程、财务人员交接记录，用于说明现存材料范围及另案责任线索。

　　PART.07 律师办案清单

　　1. 立案前核对原告在起诉时是否具有股东资格，原股东则核对其持股期间和权益受损证据。

　　2. 将请求材料分为基础文件、会计账簿、会计凭证、全资子公司资料四类，逐项设计范围和期间。

　　3. 对账簿、凭证，先发出有目的说明的书面请求，并留存完整送达证据。

　　4. 计算公司收到请求后的十五日期限，核对其是否书面答复及答复理由。

　　5. 对公司可能提出的竞争业务、泄密、已查阅、未实缴出资等抗辩，预先准备事实回应和证据。

　　6. 需要穿透查阅时，逐家核对全资子公司身份、材料保管情况和送达地址，确定当事人安排。

　　7. 需要专业人员参与时，准备授权书、执业证明、保密承诺和查阅工作方案。

　　8. 申请证据保全时，写明财务软件、服务器、纸质账簿、保管地点、保管人员和可能灭失风险。

　　9. 判决中应尽可能明确材料清单、期间、查阅地点、方式和参与人员等执行事项;通过调解解决的，可以进一步约定保密义务、资料使用边界及违反约定的责任。

　　10. 查阅发现实体争议线索后，及时评估分红、公司决议、派生诉讼、损害公司利益责任或解散等后续程序，注意各自的期间和证据要求。

　　PART.08 当事人实务建议

　　(一)对股东

　　先确认自己的身份，再按材料类型列明范围和期间。账簿、凭证请求要提前写清目的;需要查阅全资子公司资料的，应逐家发函。委托专业人员时，保密安排越清楚，越有利于减少公司拒绝的空间。

　　(二)对公司

　　公司应建立资料置备、请求登记、答复、查阅和保密管理制度。收到股东知情权请求后，应及时作出处理;对于股东书面请求查阅会计账簿、会计凭证，公司认为存在不正当目的并决定拒绝的，应在法定期限内书面答复并说明理由。认为存在不正当目的的，应收集具体证据，不宜以股东之间矛盾或未实缴出资作笼统抗辩。对敏感资料，可以安排现场查阅、登记参与人员、签署保密承诺，而不应以保密为由完全拒绝。

　　(三)对控股股东、董事和高级管理人员

　　不应通过控制公司印章、财务系统、办公场所或外包财务人员阻碍少数股东查阅。公司文件不制作、不保存、随意转移保管，可能引发知情权执行、损害赔偿和其他治理责任。重大关联交易、资金往来、利润分配和对外担保，应形成完整决议和会计资料，避免在查阅或后续诉讼中无法说明。

　　(四)对受托中介机构

　　律师、会计师应在授权范围内工作，遵守保密义务，避免将资料用于与查阅目的无关的事项。查阅过程中形成的工作底稿、复制件、照片和电子文件，应建立留痕和保管机制，防止由专业人员泄露信息引发新的责任争议。

　　PART.09 结语

　　股东知情权纠纷的程序并不复杂，股东应先完成书面请求、目的说明和送达固定;公司应在法定范围内及时提供，并以具体证据而非抽象怀疑说明拒绝理由。材料范围、时间期间、全资子公司、委托中介机构和保密安排写得越清楚，越有利于后续执行。

　　作者简介

　　姜松炎，高级合伙人

　　专注于公司业务领域的法律实务，具备重大疑难复杂案件的综合处理能力，代理案件入选最高人民法院案例库及年度裁判要旨。

　　主要执业方向为企业法律顾问、商事诉讼、公司及股东争议解决，长期为政府部门、上市公司、制造业企业、科技公司、贸易公司及成长型企业提供常年法律顾问与争议解决服务。对于企业经营中的股东矛盾、治理僵局、历史股权瑕疵、重大交易违约、企业合规风控及争议预防，具有丰富的实务经验，能够围绕诉讼策略、谈判筹码、回款路径与商业落地，提供系统化法律解决方案。‍

　　邮箱：jiangsongyan@deheheng.com