2026年5月2日，中国商务部依据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》(下称《阻断办法》)发布禁令，明确要求不得承认、不得执行、不得遵守美国以涉伊朗石油交易为由对五家中国企业采取的制裁措施。这是《阻断办法》2021年1月施行以来，我国首次发布正式阻断禁令，标志着中国阻断机制从制度构建迈入实战执行阶段。
这一禁令，把长期困扰中国企业的核心问题摆上桌面：当企业同时面对相互抵触的美国制裁与中国法律要求时，该如何抉择?中国企业能否在中美法律冲突的夹缝中找到合规生存之路?本文从法律实务角度，结合首次禁令实践，分析企业困境与可行出路。
一、《阻断办法》的出台背景与核心内容
(一)为何需要阻断法
阻断法(Blocking Statute)是一国抵制他国法律不当域外适用的立法措施，核心是阻止、对抗外国法在本国管辖范围内产生效力。这类立法最早用于对抗美国反托拉斯法的域外适用，如今已广泛用于抵制域外经济制裁。
从国际实践看，欧盟、英国、加拿大等均已出台阻断法，应对外国法律与措施的不当域外适用。中国出台《阻断办法》，既是对接国际通行立法实践，也是应对美国频繁以次级制裁实施 “长臂管辖” 的现实需要。
(二)《阻断办法》的核心机制
《阻断办法》共十六条，形成一套完整机制，核心是报告 — 评估 — 禁令 — 豁免 — 追偿五个环节：
报告义务企业遭遇外国法律限制与第三国正常经贸往来，需在 30 日内向商务主管部门如实报告。
评估机制由商务主管部门牵头多部门组成工作机制，综合判断相关外国措施是否违反国际法、是否损害中国主权与企业合法权益。
禁令发布经评估确认存在不当域外适用情形，由商务部发布 “不得承认、不得执行、不得遵守” 的禁令。
豁免制度企业可向商务部申请豁免遵守禁令，获批后可不适用禁令要求，为企业兼顾不同法律体系留下弹性空间。
追偿诉讼这是核心救济条款：一是第三方遵守禁令范围内的外国措施侵害中方权益，受害方可起诉索赔;二是依据相关外国判决、裁定获益的主体，中方受损方可起诉追偿。
二、制度落地：2026 年首次阻断禁令的标志性意义
(一)禁令出台背景
2025 年起，美国依据相关行政令，以参与伊朗石油交易为由，将恒力石化、山东鲁清石化、山东金诚石化、河北鑫海化工、山东胜星化工五家中国企业列入SDN清单，实施冻结资产、禁止交易等制裁。这类次级制裁不仅冲击被列名企业，还引发连锁反应：银行拒办跨境结算、航运与保险机构拒绝服务、境外客户解约，供应链全面承压。
(二)禁令法律效力与适用
2026 年 5 月 2 日，商务部发布 2026 年第 21 号公告，首次依据《阻断办法》发布禁令。
禁令核心效力：宣告美国相关制裁措施在中国境内不具有法律效力;中国境内主体原则上不得承认、执行、遵守相关制裁;为企业抵制特定外国制裁提供明确的中国法依据。
需要明确的是，这一禁令并非否定美国相关行政令在其境内的效力，而是明确其在中国境内不被承认、不被执行，重在阻断而非废止。
三、企业现实困境：法律冲突下的两难选择
《阻断办法》出台与首次禁令发布，是我国反制单边制裁的重要进展，但也要看到，它并未直接消除企业面临的合规风险，反而让企业在两套规则之间的选择更加现实、更加紧迫。
(一)两难的核心
从法律冲突角度看，被制裁企业的核心困境是：遵守中国法可能触发美国制裁，遵守美国法又可能违反中国阻断禁令。有学者形象地称之为 “奥德修斯困境”—— 进退两难。
具体来看，两难体现在两层：
一边是市场损失，一边是法律责任遵从美国制裁、拒绝与第三方交易，企业可能面临合同违约赔偿与国内行政处罚;坚持不遵守美国制裁，又可能丢失海外市场、遭受美方惩罚。
商业伙伴的避险行为即便企业自身选择遵从中国禁令，其合作方(尤其是跨国银行、航运、保险机构)往往为规避美国制裁风险，主动中断合作。这种困境并非企业自身选择，而是合作方主动收缩导致。
(二)冲突的结构性
这种法律冲突是结构性的，难以在单一法律体系内部化解。美国制裁依托美元霸权，以冻结资产、切断金融通道迫使全球企业遵从;中国阻断法立足国家主权，禁止在中国境内承认执行外国制裁。两套规则核心逻辑相互排斥，难以相互兼容，企业无法同时全面遵守，必须做出务实选择。
四、企业应对路径：在法律冲突中稳妥应对
(一)短期：用好《阻断办法》维权工具
对已受制裁影响的企业，《阻断办法》提供了三条可操作的维权路径：
起诉第三方 “过度合规” 侵权银行、航运、保险等机构以 “遵守美国制裁” 为由中断服务、侵害企业权益，受害方可依据《阻断办法》第九条，向中国法院提起侵权诉讼索赔。这一路径能把企业被动损失转为追偿机会，对冲部分制裁影响，也促使跨国机构不再盲目 “一刀切” 执行外国制裁。
对外国判决获益方提起反向追偿若美国法院依据制裁法律作出不利判决，有第三方从中获益(如取得中方在美资产)，企业可在中国法院起诉获益方追偿损失。
申请政府支持企业因遵守禁令、未执行外国制裁而遭受重大损失，可依据《阻断办法》第十一条申请政府必要支持。细则虽待完善，但已为企业申请救济提供法律依据。
(二)中期：用好豁免制度，缓解合规压力
《阻断办法》第八条的豁免制度，给企业留出合规缓冲空间。企业可结合自身业务实际，向商务部提交书面豁免申请，说明理由与适用范围;主管部门一般 30 日内作出决定，紧急情况加快处理。
企业需提前做好合规论证，清晰说明豁免必要性。获批豁免后，企业可在不违反国内法前提下，适度兼顾美方合规要求，保留国际业务空间。
(三)长期：参与完善阻断立法体系
法律需要在实践中逐步细化完善。业内普遍认为，我国阻断立法仍需完善豁免标准、救济程序等配套规则，帮助企业形成稳定合规模式。
企业可通过行业协会等渠道，反馈实操难题，推动豁免标准、政府支持等细则落地，让阻断制度更接地气、更能实战。
结语
《阻断办法》出台与 2026 年首次禁令发布，意味着我国应对外国单边制裁的法律工具箱，从制度建设走向实战落地。对被制裁企业而言，这既是法律盾牌，也要求企业谨慎权衡、理性选择。
面对中美法律规则长期冲突的现实，企业既要主动用国内法律维权，也要审慎评估合规风险，制定灵活务实的应对方案。可以确定的是，全球格局深刻调整之下，中国企业面对的合规环境已从单一市场合规，转向多层法律博弈。只有主动适应、善用法律工具，才能在复杂环境中行稳致远。
文章作者
张家斌，北京德和衡(青岛)律师事务所执业律师，国际业务中心副秘书长。业务包括：国内民商事纠纷解决、公司法律事务争议解决、跨境争议解决、跨境投资并购、国际贸易等法律事务等，并具备扎实的英语专业背景，通过英语专业八级考试，并持有英语翻译资格证书，在建筑领域、汽车领域、国际贸易领域积累了丰富的工作经验。工作职责主要包括法律文件、技术文件与商务文件的审核及翻译，并代表集团多次接待国外客户来访。2016-2019 年间作为集团董事长随行人员，多次前往澳大利亚开展工作，包括企业跨境投资，收购当地企业等法律事务及翻译工作。
代表业绩: 参与淄博市某国企股权变更事宜，并全程参与股权见证环节;青岛市某国际贸易公司外籍股东涉嫌职务侵占案件中，代表公司及另一外籍股东，成功追回公司损失款项，维护了当事人的合法权益。目前担任多家企业的法律顾问，在企业经营、风险管控等方面积累了丰富的实践经验。
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