2025年12月5日，中国证监会发布《上市公司监督管理条例(公开征求意见稿)》(以下简称《监管条例》)，我国资本市场将迎来首部专门针对上市公司监管的行政法规，意味着防风险、强监管的法治基础将更加扎实有力，上市公司高质量发展迈出坚实步伐。
一、《监管条例》主要内容
《监管条例》共八章、七十四条，内容涵盖公司治理、信息披露、并购重组、投资者保护、监督管理和法律责任，是一部全面规范上市公司及相关各方行为的基础性法规。
二、《监管条例》主要亮点
1.《监管条例》实现上市公司“全生命周期”的监管，规定效力层级提高至行政法规层面
目前，资本市场已经形成了一套包括公司治理、信息披露、并购重组、投资者保护等在内的监管规则体系(如《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等)，但上述监管规则主要集中在证监会和证券交易所层面，位阶较低，在上市公司监管领域缺少一部承上(《证券法》《公司法》等法律)、启下(证监会和交易所规章规则)，用于规范上市公司及相关各方行为的行政法规。
《监管条例》提升了现有监管规则的立法层级，将证监会、交易所部门规章或规范性文件等监管规则及资本市场正在践行的行之有效的监管举措在行政法规层面予以固化，并与基础法律衔接串联，不仅有助于统一监管标准，同时亦提高了监管执法的有效性和震慑力，进一步促进上市公司的健康运作和规范治理。
2.《监管条例》亮点突出，新增内容精准回应当前市场关注诸多痛点
一是完善上市公司治理要求。规范治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为，促进提升治理的有效性。
《监管条例》细化完善了控股股东、实际控制人的认定标准;新增董事、高级管理人员发现第三人涉嫌损害公司利益的相关义务;新增董事会在分配利润时可以扣除控股股东、实际控制人及其他关联方实际支配的上市公司股份所对应的现金和股票股利，用于抵偿公司的损失;首次提出上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，可以从事与上市公司相同或者相近业务，但应当通知上市公司并事先征得上市公司的同意;明确股东不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使。
二是进一步强化信息披露监管。针对财务造假情形，多维度予以重点打击和防范。
在信息披露方面，要求上市公司财务会计报告真实准确完整，建立健全内部控制制度，保障信息披露真实;健全上市公司内部监督制约，赋予审计委员会在发现财务造假嫌疑时的调查权，实现“花瓶董事”到公司治理“看门人”的实质转变;建立追责追偿机制，董事会作为追偿义务人，应及时追回造假多分配的利润、多发的薪酬及所获授的期权及股权;禁止第三方配合造假，首次在行政法规层面对上市公司外部协作主体——关联方、客户、供应商、合作方以及为其提供服务的有关机构等纳入行政责任链条，压实造假链条的多方责任;平衡股东查阅账簿的权利和上市公司公平披露原则之间的关系，明确股东不得查阅依法需要披露但尚未披露的信息所对应的会计凭证。
三是规范并购重组行为。通过规范收购人资格、收购行为、资产重组行为、财务顾问业务，进一步发挥并购重组优化公司股权和资产业务结构、支持产业整合升级的重要作用。
《监管条例》进一步细化《证券法》关于收购的规定，明确收购的定义将“实际支配上市公司股份表决权达到30%以上”或“获得、巩固对上市公司控制权”明确为收购，减少了市场对“控制权”认定的争议;对收购人的资格设置了负面清单，提高了收购市场的准入标准;明确要求上市公司重大资产重组的交易对方作出业绩承诺的，在业绩承诺履行完毕前，承诺方不得转让、质押其在重大资产重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份和定向可转债。
四是加强投资者保护。关注投资价值、现金分红、股份回购的基本要求，增强投资者回报意识。
《监管条例》要求上市公司关注公司的投资价值，采取措施提升上市公司的盈利能力和投资者回报水平;新增符合利润分配条件的情况下，上市公司可以在一年内进行多次现金股利分配;新增股东对上市公司股东会作出的终止股票上市交易决议持异议的，可以要求公司收购其股份;新增禁止任何单位和个人干扰证券交易所的终止上市交易决定。
五是严厉打击违法违规行为。大幅提升违法成本，加大“打假”制度供给，加强对违法行为的打击力度。
《监管条例》新增对上市公司相关主体——上市公司董事、高级管理人员和其他工作人员，上市公司的股东、实际控制人以及其他相关主体，上市公司实际控制的企业的监督检查措施;明确国务院监督管理机构依法履职过程中可以对相关责任人实施认定为不适当人选措施。
《监管条例》对资金占用、违规担保设置了专门罚则，处罚措施直接与涉案金额挂钩;为防止上市公司控股股东等责任主体“忽悠式”承诺，新设“罚款”行政处罚;为解决对财务造假“首恶”处罚过轻、不足以形成震慑的问题，新增“罚款数额按照其违法次数累计计算”内容。
《上市公司监督管理条例(公开征求意见稿)》与现有监管规则对比表
