引言
公司减少注册资本是公司法赋予企业的法定权利，但其行使必须严格遵循法定程序，以保障债权人利益不受侵害。《公司法》第二百二十四条第二款规定：“公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”在实践中，如何认定公司减资时已合法履行通知义务，成为司法和实务中的关键问题。本文旨在结合法律规定与司法实践，对公司减资程序中通知债权人的标准要求、履行方式及法律后果进行分析。
一、公司减资债权人通知程序的法定要求
(一)公司减资时应通知的债权人范围
《公司法》第二百二十四条第二款仅规定公司减资时应通知债权人，但并未明确对债权人范围应如何界定，是否包括尚未确定债权数额的债权人以及尚无法确定债权是否会发生的潜在债权人。在司法实践中，对于尚未确定债权数额的债权人，以及那些虽然存在交易等法律关系但债权是否会发生尚不确定的潜在债权人，是否应纳入通知范围，存在一定的争议。
有的观点认为，公司减资涉及公司资本的变动，可能影响债权人的利益，因此应将所有与公司存在交易关系或潜在交易关系的对象都视为应通知的债权人。有的观点则认为，公司减资时只需通知那些债权关系明确、债权数额确定的债权人，对于尚未确定债权数额或债权是否会发生的潜在债权人，由于其债权关系尚未明确，要求公司减资时书面通知债权人欠缺现实性和合理性。
根据人民法院案例库发布的入库案例及主要裁判观点，法院认为债权人范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，还包括公司减资决议后工商登记变更之前产生的债权债务关系中的债权人，至于债权未届清偿期或者尚有争议，并不影响债权人身份的认定。
案例名称：上海博某数据通信有限公司诉梅某信息科技(苏州)有限公司、杨某林、陈某兰等买卖合同纠纷案
审理法院：上海市高级人民法院
入库编号：2024-08-2-084-010
裁判要旨：
1.公司减资依法应当通知债权人。债权人范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，还包括公司减资决议后工商登记变更之前产生的债权债务关系中的债权人。至于债权未届清偿期或者尚有争议，并不影响债权人身份的认定。
2.减资通知方式分为书面通知和公告通知。对能够通知到的债权人，公司必须以书面方式通知，并在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告通知。
3.公司怠于履行上述通知义务的，有过错的股东应在违法减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。
另外，对于担保债务此类或然债务而言，其最终存在与否取决于主债务人的清偿情况或债权人向担保债务人的权利主张情况，公司作为担保债务人在减资前是否应向债权人尽到通知义务，当前主要裁判观点认为，债务人减资之前，其向原债权人负有保证义务，在未确定其保证义务免除之前，债务人应以有效方式通知债权人，否则可能损害债权人的利益。
案例名称：山东神娃企业管理咨询有限公司、青岛市水产实业总公司企业借贷纠纷、金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
审理法院：山东省高级人民法院
案号：(2019)鲁民申5971号
裁判要旨：
西塞德公司减资之前，其向原债权人中信银行青岛分行负有保证义务，在未确定其保证义务免除之前，西塞德公司应以有效方式通知中信银行青岛分行，其仅在报纸上刊登公告，通知形式存在瑕疵，损害了债权人的利益。二审法院认定西塞德公司减资通知形式合法是错误的。但就本案西塞德公司股东水产公司应否承担补充赔偿责任的问题,本院认为，对于公司减资不符合法定程序给债权人造成损失的法律后果，本质上类同股东抽回部分出资致使公司偿债能力降低，因此减资的股东应在其注册资本减少范围内承担补充赔偿责任。
(二)公司减资时对债权人的通知方式
《公司法》第二百二十四条第二款规定：“公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
根据该规定及人民法院案例库的裁判要旨，减资通知的方式主要分为两种，即书面通知和公告通知，两者共同构成公司减资的完整法定通知程序，缺一不可。
1、原则：书面通知
关于通知的具体形式，虽然法律并未明确规定对于已知债权人必须采用书面方式通知，但从立法目的出发，公司法第二百二十四条规定公司减资应通知债权人，旨在保护债权人的信赖利益和知情权，以便债权人选择要求清偿或者提供债的担保。采取书面通知的方式，方能确保债权人收到减资通知，进而选择行使异议权。
2、兜底：公告通知
为了进一步扩大通知的范围，公司还应在报纸上或者通过国家企业信用信息公示系统发布相应的公告通知，以便未能直接书面通知到的债权人也能及时获取减资通知。但是，公告通知作为一种法律上拟制的通知方式，其本质应当是对书面通知的一种有效补充，仅适用于无法找到或者通知到的债权人。而对于那些已经明确知晓的、具体的债权人，公司则应当严格按照法律规定，采用书面方式进行通知，确保债权人的合法权益不受侵害。
实践中，部分公司在履行减资程序时，直接通过在报纸上或者国家企业信用信息公示系统发布减资公告的形式代替了对债权人的书面通知义务，参考人民法院案例库案例及已公开的生效判决情况，法院通常认为，公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务，否则应认定为公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务。
二、减资程序瑕疵情况下，减资股东应承担的法律后果
(一)对公司：减资股东应承担赔偿责任
尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何减资完全取决于股东的意志，股东在减资通知程序上应尽到合理的注意义务。
根据《公司法》第二百二十六条的规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。如股东在通知债权人一事上未尽到合理的注意义务，该违法减资行为给公司造成损失的，违法减资股东应对公司承担赔偿责任。
(二)对债权人：减资股东应在减资范围内承担补充赔偿责任
如公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，该行为产生的法律后果与股东未履行或未全面履行出资义务及股东抽逃出资相一致。在我国法律未具体规定未履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任负担的情况下，可比照公司法抽逃出资的相关规定，认定相关股东在其减少出资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。
因此，如公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
案例名称：上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案
审理法院：上海市第二中级人民法院
案号：(2016)沪02民终10330号
裁判要旨：
尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于江苏博恩公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，上海博恩公司和冯军作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
(三)例外情形：在形式减资的情况下，不能因减资程序不合法就认定股东构成抽逃出资
《公司法》第二百二十五条规定了形式减资：公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
在这种减资过程中，公司并不会退还股东的出资，公司的资本不会流向股东，也不会减少公司对债权人提供一般担保的责任财产，因此对债权人是无风险的。
在2021年4月出版的《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要(第二辑)》(以下简称《会议纪要》)一书中，根据公司的净资产是否因减资而产生实质的变动，可将减资分为实质减资和形式减资。形式减资只降低注册资本，但股东并未实际从公司取回出资，因而不导致公司实际资产的减少;而实质减资降低的是公司的积极财产，即通过将公司财产返还给股东，导致公司实际资本减少。
公司实质性减资伴随着净资产的流出，会降低公司的偿债能力，势必会影响债权人的权利。实质性减资实质上否定了公司的独立法人资格，侵害了公司债权人对公司的财产具有的受偿权利。如果公司未按照《公司法》规定的程序实施实质性减资，而股东已经通过违法的减资程序抽回了出资，导致公司资本总额减少，侵害了公司债权人的利益，这种情形下构成公司违法减资和股东抽逃出资的竞合，可以依据相关的法律原理和精神并参照《公司法司法解释(三)》关于“抽逃出资”的规定、对违法减资后股东应承担的民事责任作出认定，由股东在其减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
而公司形式上减资时，减少的仅仅是注册资本，属于“账面上的交易”，没有净资产的流动。这种情形常常发生在企业亏损时，公司通过注销部分股权或者减少每股的金额，用以弥补亏损，但并不造成公司净资产减少，所以并不会降低公司的清偿能力。即公司形式上减资的行为并未侵犯公司财产权，亦未对公司债权人的权益产生实质性影响，这种情形下，虽然公司减资存在瑕疵，但股东并未利用公司减资程序实际抽回出资、侵犯公司财产权，亦未损害债权人的利益，因此不能因公司减资程序不合法就认定股东构成抽逃出资。
在最高院的相关裁判案例中，法院认为减资公司在符合形式减资的情形下，虽然减资程序不合法，但减资属于形式减资，减资股东并未实际实施抽回出资的行为，公司资产总量并未因此而减少、偿债能力亦未因此而降低的，并未实际损害债权人利益，不能因此认定股东构成抽逃出资。
案例名称：丰汇世通(北京)投资有限公司、黑龙江省农业生产资料公司再审民事判决书
审理法院：最高人民法院
案号：(2019)最高法民再144号
裁判要旨：
本案中，寒地黑土集团在减少注册资本过程中，存在先发布减资公告后召开股东会、变更登记时提供虚假材料等违反《公司法》关于公司减资程序规定的情形，但作为寒地黑土集团股东的省农资公司并未利用寒地黑土集团减资实际实施抽回出资的行为。省农资公司虽将其登记出资由5000万元减至3000万元，但寒地黑土集团的权益并未因省农资公司的行为受到损害，资产总量并未因此而减少、偿债能力亦未因此而降低。省农资公司的行为不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十二条规定的情形，不存在抽逃出资的行为，不应当被追加为被执行人。
三、小结
公司减资的合规性审查以“债权人利益保护”为导向，司法实践中对公司减资通知程序的认定趋于严格，股东及公司需精准把握债权人范围界定标准与通知方式的法定边界。在责任认定上，需结合减资是否实质影响公司偿债能力区分处理，既防范股东滥用减资损害债权人利益，亦避免不当加重无过错股东责任，以实现公司自治与债权人保护的利益平衡。