影视行业周期波动与结构性调整下，部分公司面临破产困境。当影视公司陷入破产困境，传统“拆家式清算”正在杀死IP价值——剧本被贱卖、特效公司拿不到血汗钱、编剧转行送外卖。但实践中，某公司破产资产包中剧集版权以1.32亿元整体拍卖成交的案例，印证了通过法律机制整合IP资产、避免碎片化处置的价值保全路径。本文聚焦破产重整程序中的两大创新法律工具——IP资产证券化与产业链债权人债转股，用法律工具盘活“沉睡IP”，把债主变股东，为影视产业困境资源的优化配置提供法律方案。

　　一、困境：传统破产清算的双重损耗

　　在影视行业破产清算案件中，破产管理人往往缺乏专业能力与资源对剧本、角色、世界观等复合型IP进行整体评估和运营，被迫拆解出售，“碎片化”贱卖，导致其协同价值大幅贬损。某公司一个探案宇宙IP被拆成“角色A卖50万，剧本B卖100万”，协同价值归零。而乐视破产时，《甄嬛传》等97项IP打包仅卖770万，不及单剧年收益的零头。冗长的破产程序使IP错失市场热度，受众流失，最终成为“沉没成本”。

　　同时，小额债权人面临“失语”困境：大量提供创意、技术服务的编剧、服化道、后期公司等债权人，单笔债权额小但人数众多，在债权人会议中话语权微弱，清偿顺位靠后。北京某破产案中，一家参与知名科幻大片的特效的小公司，因200万欠款未清偿被迫解散，创始人苦笑：“我们做了拯救地球的特效，却救不了自己”。

　　金融债权人追求现金快速回笼，产业链债权人(如编剧)可能更希望项目重启以延续合作机会，传统清算难以调和矛盾。因此，拆分拍卖简单，但把‘IP宇宙’拆成废铁，把产业链伙伴逼成仇人，这不是法律的本意。

　　二、法律赋能破局：创新机制激活价值

　　破局工具1：IP证券化——让“休眠IP”自己赚钱还债

　　法律架构核心是将破产财产“特定化”与“真实出售”：在法院与管理人监督下，将目标IP(如“影视聚集版权”)从破产财产中剥离，通过特殊目的载体(SPV)实现法律上的隔离与确权。同时结构化设计与信用增级，将法律文件(信托合同、服务协议等)明确现金流分配、优先级/次级分层，引入保险、第三方担保或超额抵押进行法律认可的信用提升。合规进行发行与交易，严格遵循《证券法》、《破产法》及金融监管规定，向合格投资者发行证券，募集资金用于清偿债务或公司重整。

　　同时在价值创造上运用法律及影视行业经验，发现公允价格。如通过市场化竞价(如拍卖、询价)实现IP价值最大化，案例中1.32亿成交的剧集版权即为明证。吸引专业资本，证券化结构吸引专注于文娱投资的基金介入，提升IP后续开发成功率。加速清偿与重整，为破产财产提供即时流动性，显著提升债务清偿率，或为重整计划注入关键资金。

　　破局工具2：债转股——把“讨债人”变“合伙人”

　　破产清偿顺序中，银行优先拿钱，创意团队垫底。某古装剧破产时，服装团队追讨80万欠款三年无果，这也成为小债权人的现实困境。而在深圳一破产重整案中，法院促成18家视效/编剧债权人转股3100万，并签订协议约定“若IP电影票房达10亿，额外支付补偿金”。结果：票房13.7亿后补偿金+分红合计覆盖债务的121%(公开数据源：艺恩《2024影视IP复苏报告》)。

　　在实际操作中，我们需关注以下要点。债转股方案是重整计划的核心条款，需经债权人会议(尤其是受影响组别)表决通过，并获得法院裁定批准。同时，由独立评估机构依据《企业破产法》及会计准则对债务人企业(或新设主体)进行估值，确定转股价格。保障各类债权人(特别是小额债权人)获得公平对待。侧重“产业链债权人”，优先引导编剧、导演工作室、特效公司等与IP开发强相关的债权人转股，使其利益与新公司深度绑定，保留核心创作力量。通过《公司章程》、《股东协议》明确转股后债权人的知情权、监督权、退出机制等，平衡新老股东利益。关键创意、技术人才因持股而留下，避免项目重启时人才断层。直接降低债务本金与利息负担，改善新公司资产负债表。债权人变股东，更愿支持新公司成功，形成“利益共同体”。

　　三、法律挑战与完善建议

　　挑战：IP估值像“开盲盒”。影视作品IP价值评估缺乏统一、权威标准;未来收益权法律定性模糊;影视产品SPV破产隔离效力面临司法实践挑战;二级市场流动性不足;小额债权人专业能力有限，难以有效行使股东权利;转股后股权过度分散影响决策效率;原股东与债权人股东潜在冲突。

　　建议：引入“平台数据+粉丝众筹意向”作为补充证据;债转股实践需精细化设计，在重整计划中设计“中小债权人持股平台”(如有限合伙)，委托专业机构统一行使权利;实施类别股东表决机制，保障小额债权人对重大事项的发言权;明确原股东在重整后的权责限制及业绩承诺条款。

　　四、结语：法律是困境中的“转换器”

　　影视公司破产不仅是清算，更是资源的重组与再生。将IP通过证券化实现价值跃升，让编剧、特效公司等债权人通过转股成为新生的合伙人——法律在此刻并非冰冷的手术刀，而是精巧的资源转换枢纽。唯有通过《破产法》与《证券法》等制度的创新联动，才能在行业寒冬中保护创意火种、维系产业生态，最终推动中国影视业在震荡后走向更为稳健、繁荣的新阶段。

　　影视业的真正价值，从来不在财务报表上的固定资产，而在那些未写完的剧本、未渲染的镜头、未搭建的宇宙。用证券化激活IP，用债转股凝聚人心，法律这个转换器，终将让光影创意再次心跳。