一、发起诉讼的原告
笔者观点：应以理财产品管理人名义发诉，并同时注明所代表理财产品名称。据“资管新规”第三条，理财产品属资管产品的一种，商业银行/理财子公司（或SPV管理人）是理财产品的管理人（以下简称：管理人）。管理人与投资人的关系系信托法律关系，产品成立后投资人的委托财产已归入理财产品财产的一部分，投资人已失去对信托财产的管理和控制权，理财产品投资人并无诉权，且实践中投资人也并不了解及掌握底层资产的具体情况，无法第一时间向虚假陈述侵权人发起诉讼。
理财产品的财产具有独立性，管理人应按《信托法》第二十五条 “受托人应当遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信托事务。受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务”履行对理财产品的管理义务，管理人应代表理财产品向侵害理财产品财产的侵权人发起诉讼，这是符合《民事诉讼法》第一百二十二条规定的。《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第二条第7款“通过各类资产管理产品投资债券的，资产管理产品的管理人根据相关规定或者资产管理文件的约定以自己的名义提起诉讼的，人民法院应当依法予以受理”也进一步印证了笔者的理解。
笔者认为如投资人认为管理人未能勤勉尽责，可依据理财产品合同对管理人发起违约/侵权之诉。
二、发行人破产且虚假陈述
管辖如何确定
笔者观点：破产管辖与虚假陈述管辖均为专属管辖，此处最为复杂的情况系原告将发行人以外的多名侵权人列为被告情况下，管辖应如何确定。笔者认为随着《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（2022）的正式实施，结合破产法司法解释，及必要共同诉讼与共同管辖的法律原理，应以发行人所在地省会/计划单列市和经济特区中级人民法院审理为主要原则，并结合具体情况具体分析。
破产法的价值与理念即在企业资不抵债的情形下，公平的保护债权人利益，人民法院要通过破产工作实现资源重新配置，充分运用重整、和解法律手段实现市场主体的有效救治，破产法属于民事诉讼法的特别法。因此，按照特别法优于普通法的法律适用规则，对与破产案件审理过程中涉及的程序性规则，破产法的适用优先于民事诉讼法;对与破产企业有关的后发民事诉讼，破产法院的管辖权将优先于根据民事诉讼法规定享有管辖权的法院。具体的讲，破产法院对与破产企业有关争议的集中管辖，将不再受民事诉讼法关于级别管辖规定的约束，同样也不再遵循民事诉讼法规定的一般地域管辖、特殊地域管辖 (包括协议管辖)和专属管辖规则。同时，破产法院集中管辖能够促进司法统一并提高审判效率。
《企业破产法》第二十一条“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2020修正）第四十七条“人民法院受理破产申请后，当事人提起的有关债务人的民事诉讼案件，应当依据企业破产法第二十一条的规定，由受理破产申请的人民法院管辖。受理破产申请的人民法院管辖的有关债务人的第一审民事案件，可以依据民事诉讼法第三十八条的规定，由上级人民法院提审，或者报请上级人民法院批准后交下级人民法院审理。受理破产申请的人民法院，如对有关债务人的海事纠纷、专利纠纷、证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿纠纷等案件不能行使管辖权的，可以依据民事诉讼法第三十七条的规定，由上级人民法院指定管辖。”此条“上级人民法院指定管辖”中的“上级人民法院”依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2020修正）第四十条“依照民事诉讼法第三十七条第二款规定，发生管辖权争议的两个人民法院因协商不成报请它们的共同上级人民法院指定管辖时，双方为同属一个地、市辖区的基层人民法院的，由该地、市的中级人民法院及时指定管辖；同属一个省、自治区、直辖市的两个人民法院的，由该省、自治区、直辖市的高级人民法院及时指定管辖；双方为跨省、自治区、直辖市的人民法院，高级人民法院协商不成的，由最高人民法院及时指定管辖。依照前款规定报请上级人民法院指定管辖时，应当逐级进行”指的是多个有管辖权法院的共同上级人民法院。
值得注意的是《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（2022） 自2022年1月22日起施行。《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》（2002）《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（2003）同时废止。《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》与本规定不一致的，以本规定为准。
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（2022）第三条 确定了发行人所在地省会/计划单列市和经济特区中级人民法院审理的主要原则，并删除原2003年实施《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的第九条与第十条，即“第九条 投资人对多个被告提起证券民事赔偿诉讼的，按下列原则确定管辖：（一）由发行人或者上市公司所在地有管辖权的中级人民法院管辖。但有本规定第十条第二款规定的情形除外。（二）对发行人或者上市公司以外的虚假陈述行为人提起的诉讼，由被告所在地有管辖权的中级人民法院管辖。（三）仅以自然人为被告提起的诉讼，由被告所在地有管辖权的中级人民法院管辖。”“第十条 人民法院受理以发行人或者上市公司以外的虚假陈述行为人为被告提起的诉讼后，经当事人申请或者征得所有原告同意后，可以追加发行人或者上市公司为共同被告。人民法院追加后，应当将案件移送发行人或者上市公司所在地有管辖权的中级人民法院管辖。当事人不申请或者原告不同意追加，人民法院认为确有必要追加的，应当通知发行人或者上市公司作为共同被告参加诉讼，但不得移送案件。”上述两条内容被删除后，笔者认为原告未将发行人列为被告而仅诉其他侵权人的情况下，如果各侵权人分属多省地市则多省地市法院均可能有管辖权，且因当事人是否主动申请追加发行人引起的管辖是否移送的问题都已不存在。
据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2020修正）第七十三条“必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当依照民事诉讼法第一百三十二条的规定，通知其参加；当事人也可以向人民法院申请追加。人民法院对当事人提出的申请，应当进行审查，申请理由不成立的，裁定驳回；申请理由成立的，书面通知被追加的当事人参加诉讼”。即便原告未将发行人列为被告，法院也应当原告外依其他当事人申请或依职权追加发行人为为被告，以查清事实。
进一步而言据最高人民法院关于印发《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》的通知第三条“11. 欺诈发行和虚假陈述案件的管辖。债券持有人、债券投资者以发行人、债券承销机构、债券服务机构等为被告提起的要求承担欺诈发行、虚假陈述民事责任的侵权纠纷案件，由省、直辖市、自治区人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖。多个被告中有发行人的，由发行人住所地有管辖权的人民法院管辖。12. 破产案件的管辖。受托管理人、债券持有人申请发行人重整、破产清算的破产案件，以及发行人申请重整、和解、破产清算的破产案件，由发行人住所地中级人民法院管辖。”的规定并结合《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（2022）第三条“省、自治区、直辖市高级人民法院可以根据本辖区的实际情况，确定管辖第一审证券虚假陈述侵权民事赔偿案件的其他中级人民法院，报最高人民法院备案”的规定，自2022年1月22日起，债券虚假陈述引发的诉讼，在发行人破产的情形下，应由发行人所在地省会/计划单列市和经济特区中级人民法院管辖或高级人民法院确定第一审并报最高人民法院备案的中级人民法院管辖，也就是说如果审理债券发行人破产的中级人民法院已经最高人民法院备案，则其有权审理债券虚假陈述案件。
