近日，《公司法(修订草案)》(下称“修订草案”)提请十三届全国人大常委会第三十二次会议初次审议。《修订草案》共15章260条，在现行《公司法》13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。《修订草案》已向社会公开征求意见，其中关于股东知情权的内容的修订变化引发了实务界广泛的讨论。

　　股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利，是股东的一项法定权利。所谓股东知情权的行使边界就是指股东要求查阅公司资料的范围，即股东在什么范围内享有知情权，这是各国公司立法所关注的一个核心问题，实务中也存在一定争议。

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)中对股东知情权的范围、行权方式虽然作出了一定的说明，但是各级人民法院对股东是否有权要求查阅除法律规定之外的资料，如原始凭证和公司经营性合同等的裁判标准及审判意见均不统一。在新公司法修订尚未生效前，笔者现结合有关法律规定和案件代理经验，对股东知情权的行使边界问题探讨如下：

　　一、法律规定

　　《公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　第一百六十五条：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第七条：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

　　公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

　　第八条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

　　(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

　　(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;

　　(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

　　(四)股东有不正当目的的其他情形。

　　第九条：公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

　　第十条：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

　　股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

　　《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》63、股东有权查阅的会计帐簿包括记帐凭证和原始凭证。

　　《山东省高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》10.股东查阅会计账簿时，是否可以一并查阅会计凭证?

　　答：

　　股东对公司经营状况享有知情权，股东查阅会计账簿时，可以一并查阅会计凭证。理由：股东知情权是股东了解公司经营状况、监督管理层的重要方式，是股东行使其他股东权的重要基础。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，根据查阅内容的不同，股东享有的知情权亦有所区别。对于章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东不仅有权查阅，还可要求复制，且行使该权利时不负有目的说明义务。但是，对于会计账簿，股东只能查阅，不能复制，且行使该权利时必须以书面方式说明查阅目的，如公司有合理根据证明股东存在不正当目的，可能损害公司合法权益的，还可拒绝提供查阅。股东查阅会计账簿时，可以一并查阅会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，会计凭证可以视为会计账簿的附件。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时，对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确。但是，基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映，如果将小股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以确保通过会计账簿了解公司的真实经营情况，在会计账簿虚假记载大量存在的情况下，造成股东知情权落空。

　　二、裁判案例

　　股东行使知情权的范围，是否包含会计凭证、经营合同?笔者检索了近期在全国范围内的50个案例的判决情况，统计结果如下：

　　1、不可以查阅会计凭证的共18个，其中一个案例还说明了不能提供合同;

　　2、可以查阅会计凭证共24个;

　　3、未涉及是否提供会计凭证共7个;

　　4、可以查阅会计凭证，并提供合同1个。

　　(一)正方代表案例——允许查阅会计凭证

　　在上述案例中，正方代表案例是——《最高院公报案例：李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案》。该案中法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十四条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。

　　(二)反方代表案例——不允许查阅会计凭证

　　在上述案例中，反方代表案例——《最高院审理的“富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷”，再审审查与审判监督民事裁定书，(2019)最高法民申6815号》，该案认为：股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，所以不应当支持股东要求查阅公司原始财务凭证的诉求。

　　三、笔者观点

　　笔者认为，股东能否申请查阅会计凭证、经营合同等资料，应当结合股东查阅资料的目的、股东持股比例、公司的运营情况等具体问题具体分析，平衡股东知情权和公司利益的保护。但是股东知情权的行使边界应当以《公司法》第三十四条的规定为基准，不得进行任意的扩张解释。

　　第一，《会计法》第13条第1款规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第14条第1款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。会计法第9条也未赋予股东查阅公司原始凭证的权利。公司法仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，所以股东仅能要求查阅会计账簿。

　　第二，虽然《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》、《山东省高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》等意见提出股东有权查阅的会计帐簿包括记帐凭证和原始凭证。但是地方法院的指导意见不具有司法解释的效力，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律规定扩张解释股东知情权的范畴，否则就会出现“法官造法”的任意性，同时给公司的日常经营增添很大的阻滞。

　　笔者认为，在严格遵循法律规定的范围内，如果股东通过查阅公司会计帐簿发现严重的虚假记载或者损害公司利益的情况，公司又无法作出合理解释，同时股东能够证明其所有者利益将因此遭受重大损失的条件下，此时要求查阅公司会计凭证、经营合同等辅助性资料，进而对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的请求应予支持。

　　释言之，股东知情权主要目的是保护中小股东合法权益，但是有限公司讲究人合性，中小股东在作出较少投资的情况下，背后隐含的商业逻辑是说明其对大股东或大股东委派的经营者的信任。因此，在法律已经赋予股东基础知情权的情况下，除非是股东利益严重受损，否则不应当任意突破法律规定，保持股东知情权的行使边界，以达到股东知情权和公司利益衡平的目的。