合规一词源自于西方，译自英文“Compliance”。该词被大量使用是在20世纪80年代的会计和金融领域。在中国，最早的合规定义也出现在金融领域。2006年，中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）印发的《商业银行合规风险管理指引》将合规定义为“使商业银行的经营活动与法律、规则、准则相一致”。2018年11月，国务院国有资产监督管理委员会印发的《中央企业合规管理指引（试行）》中针对合规的阐述更符合国际主流定义，其将合规定义为：“中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。”

那么从企业视角出发，合规是“合”什么“规”？“规”基本可以分为三类：一、法律、法规、规章、监管规定、国际规则等；二、企业内部章程、规章制度等；三、公序良俗、商业规则等一般性企业要求。

十八大之后，我国将“生态文明建设”作为了国之重要，《民法典》也增加了一项基本原则“生态文明原则”，要求所有民事主体从事民事活动，均应当有利于节约资源、保护生态环境，越来越多的生产型企业的环保违法成本大幅提高。笔者了解到最近中央督察组陆续进入山东省各个生产型企业进行摸查，旨在摸排企业环保违规情况，清除企业污染性生产行为。要知道，对于生产型企业，一旦定性为环保违规，很可能面临的是大额的罚款甚至停产整顿，因此环保合规便成为了决定污染企业“生死”或能否可持续发展的大事。那么环保合规所谓的“规”指的是什么？笔者认为环保合规的“规”广义上指所有与环保相关的法律法规、政策规章，狭义的理解仍应当包括企业内部制定的环保标准。

那么，环保合规对于企业如此之重要，进行合规审查有哪些步骤呢？笔者将从企业设立及生产经营两个核心阶段进行梳理。

（一）在设立阶段，企业应当首先按照《环境保护法》的规定，优先使用清洁能源，采用资源利用率高、污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物综合利用技术和污染物无害化处理技术，减少污染物的产生。其次，应当通过环境影响评价许可、“三同时”验收（建设项目中防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。）、污染物排放许可、危险废物经营许可。

（二）生产经营阶段，企业应当及时将环境信息公开、制作环境管理台账、实施在线监控记录、做好固体废物管理、针对突发环境事件应急管理、清洁生产、合法缴纳环境保护税、环境影响后评价

笔者在此仅列明企业设立与生产经营阶段所需要的环保合规审查内容，这两阶段也是企业必然需要的环保审查阶段。

企业的环保合规性审查，相当于为企业做一次健康体检，是发现“疾患”的过程，比如，没有进行“三同时”验收便投产；没有获得排污许可证便排放污染物；虽然进行了环保验收，但没有公开验收情况；排放的污染物与环保部门的批复不一致等，这些情形均是企业最常见的环保违法行为，一旦被查处，企业将面临按日连续处罚、查封扣押、限产停产、生态修复等处罚措施，每一项都对企业影响巨大。不止于此，企业的主管人员也会同样面临行政拘留或刑事处罚。

面对日益紧张的环保监管形势，企业应当提升环保管理能力，抵御环保违法风险，但实际上，笔者了解到大部门企业还抱存侥幸心理或有了管理意识但没有管理能力。因此，笔者认为企业应当立足当下，寻求专业人士帮助，解决目前已有的环保违法风险，同时要助力于企业长久发展。

作者简介

刘 宁

山东德衡（青岛自贸区）律师事务所律师

刘宁，专职律师，曾在大型实体企业担任法务多年，擅长大型制造型企业合规、医疗美容纠纷处理、民商事案件代理等。

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