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贾国栋 刘笑冰:企业投资风电与光伏项目合规指引之——立项篇

2022-10-11

  在“双碳”目标的指引下,风电与光伏发电项目(以下合称“风光项目”)作为新能源领域技术较为成熟、普及性较强的龙头项目,近年来受到能源行业和资本市场的大力追捧,目前已经进入成熟和高速扩张的阶段。与之相适应的,相关政策及立法也在加速更迭,风光项目的合规性管理变得越来越重要。基于此,笔者拟从合规管理的角度,对企业投资风光项目应取得的审批手续进行梳理分析,以供投资者参考。本文首先从投资立项管理入手。

一、风电项目实行核准制

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  依据国务院2016年发布的《政府核准的投资项目目录》(2016年本):“风电站:由地方政府在国家依据总量控制制定的建设规划及年度开发指导规模内核准。”即,企业投资建设风力发电站项目,实行核准制。

  值得注意的是,依据国家发展改革委、国家能源局2022年5月的《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》的内容,为进一步提高审批效率,政府将“推动风电项目由核准制调整为备案制。”我国风电站建设未来有可能由核准制转为备案制。

(一)核准机关

  依据国家发改委2017年的《企业投资项目核准和备案管理办法》第七条:《核准目录》规定由省级政府、地方政府核准的项目,其具体项目核准机关由省级政府确定。以山东省为例,《山东省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录(山东省2017年本)》规定,“风电站:由市级政府投资主管部门在国家依据总量控制制定的建设规划及年度开发指导规模内核准。”实践中,大部分地方都将风电站的核准权限下放到市级政府投资主管部门。

  需注意的是,国家能源局、国家海洋局2016年发布的《海上风电开发建设管理办法》第十三条规定,“省级及以下能源主管部门按照有关法律法规,依据经国家能源局审定的海上风电发展规划,核准具备建设条件的海上风电项目。”即,按照该办法,海上风电项目的核准机关是能源主管部门。但从实际执行部门来看,海上风电的核准机关仍在市级政府的投资主管部门。

(二)核准条件

 

  核准制下的风电项目经历了一个逐步简化核准手续的过程。从国家能源局2011年《风电开发建设管理暂行办法》第十八条、国家发展改革委、中央编办2014年发布的《关于一律不得将企业经营自主权事项作为企业投资项目核准前置条件的通知》(发改投资〔2014〕2999号)、国务院2016年的《企业投资项目核准和备案管理条例》第六条、国家发改委2017年的《企业投资项目核准和备案管理办法》第二十二条至国家能源局2017年的《国家能源局关于深化能源行业投融资体制改革的实施意见》(国能法改(2017)88号):“(七)精简能源投资项目核准前置许可。能源投资项目核准只保留选址意见和用地(用海)预审作为前置条件,除法律法规明确规定的,各级能源项目核准机关一律不得设置任何项目核准的前置条件,不得发放同意开展项目前期工作的“路条”性文件。”的相关法律文件的演变可以看出,我国风电项目的行政审批手续已经得到了大幅度地简化。企业投资风电项目报送当地市发改委核准时,除提交项目申请报告外,只需提交选址意见书(仅指以划拨方式提供国有土地使用权的项目,以出让方式获取土地使用权的项目则不需要)和用地(用海)预审意见。

 

  以上只是程序性核准手续,项目能否获得核准关键要看是否符合实质性条件。即项目是否符合国家规划和计划。风电作为国家新型战略能源,国家对发展总量和开发进度进行控制。主要控制手段就是全国规划和地方年度计划。国务院《政府核准的投资项目目录》(2016年本)明确规定:“风电站:由地方政府在国家依据总量控制制定的建设规划及年度开发指导规模内核准。”即项目必须列入国家风电建设规划及年度开发规模。

二、光伏项目实行备案制

  不同于风电站项目,光伏电站项目并不在《政府核准的投资项目目录》(2016年本)当中,因此,依照我国的投资管理体制,企业投资建设光伏发电站项目,实行备案制。

(一)备案机关

  《企业投资项目核准和备案管理条例》规定:“实行备案管理的项目按照属地原则备案,备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。”以山东省为例,2019年《山东省企业投资项目核准和备案办法》第七条第二款规定:“除国家和省另有规定外,备案项目按照建设地点实行属地管理。其中,跨设区的市的项目由省人民政府备案机关负责,跨县(市、区)的项目由设区的市人民政府备案机关负责。”从山东省的实际执行情况看,企业投资项目备案的实施层级为市级。即由市级政府的投资主管部门负责备案。

(二)备案条件

  依据国务院2016年的《企业投资项目核准和备案管理条例》的相关规定,光伏项目只需将按照要求格式在网上提报基本投资信息即可,无需附加其他条件或资料。但,国家能源局作为行业主管机关对光伏项目的备案增加了其他要求。根据2013年国家能源局《光伏电站项目管理暂行办法》第十四条:“省级能源主管部门依据国务院投资项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理。备案项目应符合国家太阳能发电发展规划和国务院能源主管部门下达的本地区年度指导性规模指标和年度实施方案,已落实接入电网条件。”2013年国家能源局《分布式光伏发电项目管理暂行办法》第十条:“省级以下能源主管部门依据国务院投资项目管理规定和国务院能源主管部门下达的本地区分布式光伏发电的年度指导规模指标,对分布式光伏发电项目实行备案管理,具体备案办法由省级人民政府制定。”

  综上可见,我国对光伏项目虽实行备案制,但其管理模式与核准制的风电项目并无太大差别,依然要符合发展规划、本地区的年度指导性规模指标和年度实施方案,甚至要求落实接入电网条件。虽然国家能源局2017年的《国家能源局关于深化能源行业投融资体制改革的实施意见》(国能法改(2017)88号)强调:“规范能源投资项目备案管理制度。实行备案制的能源投资项目,备案机关要通过全国投资项目在线审批监管平台或政务服务大厅,提供快捷备案服务,备案不得设置任何前置条件。”但实践中,光伏项目还是出现了“名为备案,实为核准”的倾向。

三、趋势与思考

  2021年是“十四五”开局之年,风电、光伏发电进入新发展阶段。根据国家能源局《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》(简称《2021通知》)的规定,2021年开始,国家不再下达各省(区、市)的年度建设规模和指标,而是坚持目标导向,测算下达各省年度可再生能源电力消纳责任权重,引导各地据此安排风电项目建设。[1]

  笔者认为,上述变化虽然透漏着风光项目进一步市场化改革的倾向,但并未改变国家对其进行计划管理的实质,只是换了一种计划管理的方式。《2021通知》在第七条保障措施部分,依然规定“各省级能源主管部门要及时公布保障性并网规模,落实保障性并网和市场化并网项目,及时编制年度开发建设方案并抓紧组织实施”。可以初步判断:风光项目能否获得核准(备案)的关键还是要看是否进入各省的年度开发计划。

  需要投资者注意的是,《2021通知》规定:2021年开始,建立保障性并网、市场化并网等并网多元保障机制。各省(区、市)完成年度非水电最低消纳责任权重所必需的新增并网项目,由电网企业实行保障性并网……对于保障性并网范围以外仍有意愿并网的项目,可通过自建、合建共享或购买服务等市场化方式落实并网条件后,由电网企业予以并网。并网条件主要包括配套新增的抽水蓄能、储热型光热发电、火电调峰、新型储能、可调节负荷等灵活调节能力。

  可以看出,今后符合条件的风光项目可分为两类:一类是在年度非水电最低消纳责任权重和新能源合理利用率目标范围内的项目,此类项目可以继续享受保障性并网消纳的优待;另一类是超出目标范围以外的项目,此类项目在落实并网条件的前提下仍可获得核准和备案,但不能享受保障性并网,须按照市场化方式并网,即,存在一定的并网风险。

  目前,我国风光项目的主要矛盾仍在消纳环节,从根本上说,项目能否实现并网仍是项目成功与否的关键,而能否并网的关键还是要看电网企业的脸色。可以预计到,随着新能源电力市场化进程的逐步扩大,风电投资者应当尽早以市场化的思维看待风电项目投资,不能再依赖保障性指标。而应当特别重视配套储能的建设或合作,如抽水蓄能、储热型光热发电、火电调峰、新型储能等,以提高项目自身吸引电网企业并网的竞争力。

  [1]《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》答记者问(2021年5月20日)